北京
众所周知，如果公司股东不能及时向公司出资，公司是可以限制他作为股东的某些权利的。但这种受限制的权利包括解散公司的请求权吗？下面这个案例就涉及这一问题。
2016年，大华公司成立，大雨公司持有大华公司20％股份，大山公司持有20%股份，约定2020年实缴完毕。2020年，大雨公司仍未全面履行出资义务，公司根据公司章程对大雨公司的利润分配请求权和剩余财产分配请求权作出限制。自2021年开始，大华公司长期处于歇业状态，公司没有在册员工。同年，大雨公司与大山公司因勘探费产生纠纷，引发诉讼，大山公司至今无法履行欠大雨公司的债务，被xx法院列入失信人名单。现大雨公司起诉要求解散大华公司。
秦嘉泽律师团队认为，本案属于公司解散纠纷。
首先，我们一起来确定大雨公司是否具有起诉资格。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十六条的规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制”股东因未履行或者未全面履行出资义务而受限的股东权利，并不包括其提起解散公司之诉的权利。
而《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”本案中，原告大雨公司持有大华公司20％股份，有权提起解散公司之诉。
其次，关于公司经营管理是否发生严重困难的问题。根据上述《公司法》规定，解散公司需具备四个方面的条件：一是请求解散公司的股东必须持有公司全部股东表决权达到百分之十以上；二是公司经营管理发生严重困难；三是公司继续存续会使股东利益受到重大损失；四是通过其他途径不能解决。
《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的“严重困难”包括对外的市场经营困难及对内的管理困难。被告大华公司长期处于歇业状态，公司没有在册员工，经营发生严重困难。
大雨公司与大山公司因勘探费产生纠纷，引发诉讼，大山公司至今无法履行欠大雨公司的债务，被xx法院列入失信人名单，故大雨公司和大山公司作为大华公司的股东，公司管理结构未能发挥有效作用，股东冲突不能得到解决，各股东均不能基于其投资享有经营决策、管理监督、投资收益等股东应有权利，致使公司管理陷入僵局的基本原因。
客观上，大雨公司与大山公司约定成立大华公司，主要业务为探矿，而案涉勘探权于2018年已经注销，探矿业务无法开展，大华公司亏损处于持续之中，致使公司管理经营困难的客观因素，这也无法通过其他途径予以解决。故大华公司经营管理已发生严重困难，股东之间丧失了基本的信任，且存在较大矛盾，处于僵持状况，导致公司股东会等内部机制不能按照约定程序做出决策，大华公司长期陷入无法正常运转的僵局，在此情况下，大雨公司提出解散大华公司，其理由成立，应予支持。
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