承认一致行动关系未及时披露 煤炭大王百亿收购ST新潮案无疾而终

此前曾被投资者怀疑高管掏空上市公司核心资产

8月30日，引发市场热议的汇能海投百亿元收购ST新潮案落下帷幕，汇能海投承认与其他大股东有一致行动关系，交易宣告终止。此前，内蒙古煤炭大王郭金树控下的汇能海投计划花费近百亿元要约收购ST新潮，而该交易被投资者实名举报，称与汇能海投几乎同时入主ST新潮前五大股东的几家机构与汇能海投存在关联关系，汇能海投隐瞒了这些关系，此事引发监管关注。

一致行动关系坐实

近日，ST新潮第三大股东汇能海投拟要约收购ST新潮31.28亿股份，占上市公司总股本的46%。本次收购价款合计为97亿元，而汇能海投已经先期支付19.4亿元的保证金。汇能海投目前持有ST新潮4.99%的股份，若收购完成，汇能海投将成ST新潮的控股股东。资料显示，汇能海投隶属于汇能集团，该公司于2023年年末开始新晋成为ST新潮十大股东之列。

不过此次收购背后却有诸多是非。早在今年7月，ST新潮便收投资者实名投诉举报。举报材料显示，ST新潮第二到第五大股东合计持股19.77%，而这几大股东背后实控方均与汇能集团有关，且同时于2023年底开始进入ST新潮。汇能海投隐瞒了上述几大实体之间的关联关系。

对此，上交所对ST新潮发出监管工作函，要求逐项核实并说明汇能海投与相关股东之间是否构成一致行动人，汇能海投是否存在不得收购上市公司的情形。与此同时，汇能海投亦向ST新潮发函，表示因收到针对汇能海投的相关举报，汇能海投聘请的财务顾问正根据上交所发送的监管工作函开展相关核查工作。

8月30日，ST新潮公布调查结果，汇能海投承认与第二、第四、第五大股东之间存在一致行动关系，汇能海投决定终止筹划本次部分要约收购。不过新快报记者留意到，上述一致行动关系的确立是通过借款关系确立的，即第二、第四、第五大股东都曾直接或间接从汇能集团借款，合计借款金额高达32亿元。汇能海投否认其与上述三大股东有股权及人员上的关联性。

并非第一次被投资者举报

值得注意的是，这不是ST新潮第一次卷入被投资人举报的风波。今年3月，ST新潮因变更全资子公司宁波鼎亮的执行事务合伙人遭到股东深圳宏语举报，深圳宏语称上市公司高管正掏空公司的核心资产。

资料显示，ST新潮是一家主营石油天然气的上游勘探开采及销售的企业，公司持有的油气资产全部位于美国得克萨斯州二叠纪盆地，ST新潮几乎所有的收入均来自海外。股权结构上，上述海外资产主要由ST新潮持股99.9%的子公司宁波鼎亮持有，而另外0.01%的股权此前由ST新潮全资子公司扬帆投资持有。

深圳宏语称，ST新潮在未经股东同意的情况下，将扬帆投资持有的0.01%宁波鼎亮股权转移至ST新潮时任总经理刘珂实控的Seewave Energy Holding Campany(下称：Seewave)，同时ST新潮又通过变更协议的方式将对宁波鼎亮的全部决策权、管理权、分红权转至Seewave。事实上，上述事宜也引起外审机构的关注，外审机构由此对ST新潮的内控出具否定意见。

不过，ST新潮董事会始终对此事有不同看法，称无论是宁波鼎亮还是Seewave，目前都是上市公司的子公司，不存在公司高管掏空公司资产的情况。不过考虑到公司已被实施其他风险警示，ST新潮还是决定进一步规范Seewave的执行事务合伙人行为，拟对Seewave组建董事会，委派上市公司董事及管理层担任董事，增强决策制衡机制。

最新财报显示，ST新潮今年上半年营收报43.6亿元，同比增加9.27%；归母净利润报11.7亿元，同比增加1.77%。

■新快报记者 刘艳爽