59岁游利冲刺IPO！好友清仓套现，供应商入股又陷立案风波

江苏先锋精密科技股份有限公司。图片来源：公司官网

就在IPO关键当口，先锋精科扭亏即分红上亿元，后又向市场募资补充流动资金的行为引发外界关注。

楚小强丨文

工程师出身，历时16年时间，年近花甲的游利在半导体领域干出一个IPO。

不出意外的话，“上市公司老板”将成为游利的新身份。

日前，游利实控的江苏先锋精密科技股份有限公司（下称“先锋精科”）递表1年后迎来上会通过，下一步将进入IPO“提交注册”阶段。

事实上，先锋精科的发展及IPO之路颇具波折，不仅中途遭到初始股东的清仓套现，实控人游利为他人代持股权的行为，也一度成为公司筹划IPO事宜时的“拦路虎”。

好在股权代持问题被拖延一年，最终得以化解，先锋精科也如愿递表成功，如今已顺利过会。不过，想得到市场及投资者的认可，游利及先锋精科仍然面临着不少质疑和挑战。

就在IPO关键当口，先锋精科扭亏即分红上亿元，后又向市场募资补充流动资金的行为引发外界关注。与此同时，扭亏后的业绩波动及毛利率下滑问题，也成为IPO审核中屡被追问的重点。

01

朋友中途清仓套现

游利出生于1965年11月，在半导体零部件制造领域摸爬滚打十多年，先后在多家公司担任过工程师。

2007年，尚在普美航空制造（苏州）有限公司制造部任职的游利，决定自己创业。于是，他找来自己三位朋友——冯昌延、戚曼华以及XU ZIMING（新加坡籍），一起商讨创业计划。

2008年，四人合作设立先锋有限，即如今冲刺IPO的先锋精科的前身。当时，公司工商登记的股权结构是：游利持股47%、冯昌延持股41%、戚曼华持股12%。

但实际的持股情况是：冯昌延持股41%、戚曼华持股12%、游利持股40.33%、XU ZIMING持股6.67%。

也就是说，游利当时并非公司第一大股东，其持股比例之所以登记为最高的47%，是考虑到外籍身份的XU ZIMING投资额较小，故委托游利代持。

在先锋有限的发展过程中，公司经历了多轮增资及股权转让，尤其是2017年的一次股权变动，奠定了游利在先锋有限的控制地位。

这年年初，合计持股高达53%的冯昌延和戚曼华二人，因个人原因以及对半导体行业前景的担忧，决定“清仓”手中的股权，转让对价要求6250万元。

作为创始股东之一，游利有意拿下这笔庞大的股权，以实现对先锋有限的绝对控股，但奈何当时“囊中羞涩”，只能想办法筹集资金。

这时，长期从事缝纫机、汽车零部件机械加工的邵佳、李欢夫妇，有意涉猎半导体零部件制造领域。于是，游利拉来李欢夫妇“救场”。后者斥资1000万元买下游利手中10%的先锋有限股权，帮他完成对两位朋友手中股权的收购。

游利拿到1000万元后，随即注入当时由他担任执行事务合伙人的“优立佳合伙”，以承接两位朋友所持股权（合计53%）。

有趣的是，同为先锋有限的股权，游利卖给李欢是每1%股权价格为100万元，但承接他两位朋友股权时，每1%价格接近118万元。

先锋精科在招股书中表示，李欢当时入股价格6.67元/股（对应公司整体估值为1亿元），对应静态PE值10.8倍，具有公允性。

若以游利卖给李欢的价格为参照点，他的两位朋友“清仓”的合计53%股权，溢价超950万元。

值得一提的是，不久后游利为激励他另一位朋友XU ZIMING，又赠予后者一部分公司股权，使之持股比例升至11%。

至此，这番变动之后，先锋有限的股权结构变为：优立佳合伙持股53%、游利持股26%、XU ZIMING持股11%、李欢持股10%。而XU ZIMING和李欢所持全部股权，均由游利代持。游利掌握公司控股权。

02

救场者又陷立案风波

李欢对游利来说也是“熟人”，双方早在股权转让之前就有合作。李欢夫妇实控的靖江佳仁半导体科技有限公司，多年来一直是先锋精科的重要供应商。

不过，游利为承接朋友股权而引入的“救场者”李欢，后来也成为了另一场风波的“制造者”。

2019年，李欢夫妇实控的佳佳精密被靖江市公安局立案，时任财务负责人的李欢配合警方接受调查，原因是该公司涉及虚开增值税专用发票案。

次年，先锋有限开始筹划IPO事宜，聘任相关中介机构清理公司历史股权代持问题。这年末，游利和XU ZIMING 之间的股权代持关系解除，但股东李欢因身陷调查风波，导致代持股份一时无法还原。

直至2021年5月，事情迎来转机。佳佳精密向税务机关补缴了相关税款，靖江市公安局最后决定撤销案件。

同年6月，被拖延1年多时间，游利对李欢的股权代持终于得以解除。

2022年10月，先锋有限完成改制，变更为股份有限公司，并更名为现在的“先锋精科”。次年6月向上交所提交IPO申请。

经过多番增资及股权转让，先锋精科目前的股东阵容已扩容至27家。其中有16家为私募基金股东，包括中小企业发展基金、北京集成电路基金、上海航空产业基金等等。

本次发行前，游利直接持有公司21.36%的股份，通过英瑞启、优正合伙、优合合伙及与 XU ZIMING 之间的一致行动关系，间接控制公司 31.29%的股份，合计控制公司52.64%的股份表决权，为公司实控人和控股股东。

李欢直接持有先锋精科7.64%的股份，其配偶邵佳通过优立佳合伙间接持有公司0.75%的股份。李欢、邵佳夫妇合计持有8.53%的股份，是先锋精科的重要股东。

03

业绩扭亏分红遭质疑

从招股书得知，先锋精科自设立起即从事半导体设备精密零部件的研发、生产和销售，是国内半导体刻蚀和薄膜沉积设备细分领域关键零部件的精密制造企业。

在刻蚀设备领域，先锋精科是国内少数已量产供应7nm及以下国产刻蚀设备关键零部件的供应商。目前，实控人游利一人身兼公司董事长、总经理两大要职。

在游利的掌舵下，先锋精科筹备IPO多时，期间虽经波折，但递表1年后，其资本市场之路总算迎来重大进展。

8月16日，从上交所披露的信息显示，先锋精科上会顺利通过。

先锋精科原本想通过IPO募资7亿元，1.64亿元用于靖江精密装配零部件制造基地扩容升级项目、2.54亿元用于无锡先研设备模组生产与装配基地项目、0.75亿元用于无锡先研精密制造技术研发中心项目，剩余2.08亿元用来补充公司流动资金。

但在上会稿中，先锋精科已将募资规模下调至5.87亿元。前后对比发现，用于补充公司流动资金的2.08亿元被下调至0.95亿元，相当于缩减了1.13亿元。

有意思的是，向市场募钱补充流动资金之前，先锋精科曾多次大额分红，这不仅引发外界关注，也引起了交易所的注意。

2021年、2022年，先锋精科向股东现金分红8267.5万元、2500万元，合计超过1亿元。对此，交易所在首次问询阶段，要求先锋精科结合公司规模、货币资金余额、报告期内存在大额现金分红的情况，说明募投项目进行补流的必要性和合理性。

更关键的是，从业绩上看，2020年至2023年，先锋精科营业收入分别为2.02亿元、4.24亿元、4.7亿元、5.58亿元；对应的净利润分别为-3844.93万元、10518.74万元、10479.03万元、8027.5万元。

不难发现，先锋精科2021年扭亏为盈后，公司净利润又连续两年下滑。在此背景下，公司扭亏当年便向股东展开大笔现金分红。其中，2021年分红金额占当期净利润的78.6%，占归属母公司净利润（扣除非经常性损益后）的98.87%。

先锋精科解释称，现金分红的主要用于相关股东实缴投资款、缴纳公司股改个税，仅有3923.01万元实际用于回馈股东。

不过，除了分红及募资问题，先锋精科的业绩波动及毛利率大幅下滑的现象，在首次、二次问询乃至上会期间，都是交易所追问的重点。

从数据上看，先锋精科的收入虽然保持增长态势，但净利润自2021年扭亏后持续下降。进入2024年一季度，先锋精科的营业收入、净利润又实现大幅增长。

反映在毛利率上，2023年，先锋精科综合毛利率同比大降9.23%，2024年一季度又回升6.63个百分点。此番在上市委会议现场，先锋精科被问询的主要问题就涉及主要产品2023年毛利率大幅下滑的原因，以及公司未来业绩增长是否具有可持续性，是否具有较强成长性。

先锋精科曾在招股书中透露，综合毛利率下降主要是两大原因造成。其一受半导体强周期性及外部科技封锁叠加影响，导致直接客户对公司的产品需求下降；其二是光伏领域产品占比上升，而其毛利率相对较低，进一步拉低综合毛利率。

可见，即便先锋精科已顺利通过上会，但面对未来市场竞争加剧、宏观经济景气度下行以及可能变化的产业政策，公司经营及业绩增长持续性仍面临一定考验。