IPO无望对赌失利，乾元泽孚董事长遭鲁信资本追讨2000多万投资款

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2024年1月份，新三板挂牌公司乾元泽孚终止上市辅导，这也意味着公司北交所上市计划宣告搁浅。

随着上市计划终止，乾元泽孚实际控制人、董事长彭泓越则需要对山东鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（下称“鲁信资本”）所持有的股份进行回购。

然而乾元泽孚与鲁信资本签署的上述对赌协议并未公开披露，随着上市计划的搁浅，鲁信资本果断起诉并查封了彭泓越名下的房产，这也让乾元泽孚隐瞒了七年之久的对赌协议曝光。

8月15日，乾元泽孚收到了来自全国股转公司的自律监管措施决定书。

决定书指出乾元泽孚的违法违规事实为，公司在2017年定向发行过程中，公司时任控股股东、实际控制人、董事长彭泓越和发行对象鲁信资本于2017年7月7日签订了含特殊投资条款的协议。

该协议名为《彭泓越与山东鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于山东乾元泽孚科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之股份认购协议之补充协议》，然而该协议并未及时披露。

决定书认为乾元泽孚未及时履行信息披露义务，彭泓越未能忠实、勤勉地履行职责，对上述违规行为负有责任，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.4条、第1.5条，《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则（试行）》 第三条的规定。

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，全国股转公司作出对乾元泽孚、彭泓越采取出具警示函的自律监管措施。

鲁信资本入股乾元泽孚始于 2017年7月份，当时，鲁信资本以每股8元的价格认购了乾元泽孚252万股，耗资2016万元。

乾元泽孚的公开披露显示，鲁信资本也是当时唯一参与乾元泽孚定向发行的投资者。

乾元泽孚表示，此次定向发行募集的资金将用于 新增设备购置和补充流动资金，优化公司财务结构、提高公司盈利水平和抗风险能力。

此次交易之外，身为乾元泽孚控股股东、实际控制人的彭泓越还签订了一份补充协议，这份隐瞒了7年的协议在今年7月份才最终对外披露。

协议约定，乾元泽孚2017年净利润不低于2000万，2018年净利润不低于3000万或者两年合并净利润不低于5000万元。若公司2017年、2018年两年合并净利润低于5000万元，则由甲方对乙方进行补偿。

此外，协议还约定如果乾元泽孚2017年度、2018年度公司经审计净利润两年合计低于4000万元或者2021年6月30日前未能完成境内首次公开发行股票并在主板、中小板或创业板上市，彭泓越需要返还鲁信资本2016万元投资本金以及按10%年华收益率计算的收益。

值得注意的是，乾元泽孚2017年和2018年的净利润分别为1137万元和1271万元，合计净利润只有2408万元，而公开上市计划也未有音讯。也就是说，早在数年前彭泓越与鲁信资本的对赌就已经失败，而当时鲁信资本为何没有要求彭泓越进行回购，不得而知。

双方是否就此次对赌有了其他协议安排，公司也并未进一步披露。不过有公开消息显示，在2020年11月23日，乾元泽孚就曾申请在精选层公开发行股票并向山东监管局提交了辅导备案材料。

2023年11月份，乾元泽孚又发布公告称，公司拟申请在北交所上市并由财通证券开展辅导工作。

虽然乾元泽孚多次争取公开发行，但是最终都无疾而终。2024年1月份，乾元泽孚宣布终止上市辅导。

上市辅导计划搁浅之外，乾元泽孚的净利润也开始陷入亏损，这也许是鲁信资本放弃等待并果断采取措施的关键因素。

乾元泽孚主营业务为节能保温预制建筑材料的研发、生产和销售。2023年，乾元泽孚实现营业收入8436万元，同比增长了3.39%，但是净利润却亏损1058万元。

2020年至2023年，乾元泽孚的营业收入均在8000万元左右，但是唯独2023年公司陷入亏损。

对于2023年年报，审计机构也出具了带有强调事项段的无保留意见。

年报显示，公司报告期向供应商济南博格节能技术有限公司（以下简称“博格节能”）预付采购资金5,111,000.00元；向供应商济南嘉翼裕丰节能技术有限公司（以下简称“嘉翼裕丰”）预付采购资金 74,614,769.63元，本期偿还59,888,715.13元，期末余额14,726,054.50元。

值得注意的是，上诉款项在此期间发生多次转出转回情况，而且乾元泽孚2023年度转给嘉翼裕丰的金额远超其发货金额。 丝滑的转进转出操作也引发了鲁信资本派驻董事的质疑。

董事苗昊东对乾元泽孚2023年年报投出了反对票并表示无法保证年度报告的真实、准确、完整，“公司可能存在重大关联交易事项未决策、未披露；乾元泽孚在识别及披露关联方及关联交易的内部控制存在缺陷，无法保证相关信息真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

乾元泽孚此举是否存在借助关联方走账来实现资金占用的目的？挂牌公司管理一部也提出了质疑。

“结合上述情况说明开展相关交易的商业目的、是否具有商业实质，在未交货的情况下支付大额预付款是否具有合理性，是否存在相关款项实际流向公司股东及其他关联方，形成资金占用的情形。”管理一部在年报问询函中要求乾元泽孚说明博格节能和嘉翼裕丰的成立时间、注册资本、注册地址，与公司交易的背景、具体内容、约定交付安排、预付款流向、交易主导人员、合同签订人员、决策程序及决策人员、预付款项发生额及具体时间、资金的最终去向等。

对赌失败后，鲁信资本已将彭泓越起诉至济南市历下区人民法院并查封了彭泓越名下的房产，房产遭查封也让乾元泽孚在莱商银行1000万元的贷款无法续贷，由于未能偿还本息导致逾期，乾元泽孚也被莱商银行告上了法庭。

一系列连锁反应之下，乾元泽孚的困局何解？