挖掘税法探真相1：个人收购股权后转增股本政策解读与案例分析

一、政策原文：

国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告

国家税务总局公告2013年第23号 　　根据《中华人民共和国个人所得税法》及有关规定，对个人投资者收购企业股权后，将企业原有盈余积累转增股本有关个人所得税问题公告如下： 　　一、1名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，股权收购前，被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。股权收购后，企业将原账面金额中的盈余积累向个人投资者(新股东,下同)转增股本，有关个人所得税问题区分以下情形处理： 　　（一）新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计

　（二）新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税;对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。 　　新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本，应按照下列顺序进行,即:先转增应税的盈余积累部分，然后再转增免税的盈余积累部分。 　　二、新股东将所持股权转让时，其财产原值为其收购企业股权实际支付的对价及相关税费。

　　三、企业发生股权交易及转增股本等事项后，应在次月15日内，将股东及其股权变化情况、股权交易前原账面记载的盈余积累数额、转增股本数额及扣缴税款情况报告主管税务机关。 　　四、本公告自发布后30日起施行。此前尚未处理的涉税事项按本公告执行。

　　特此公告。

　　国家税务总局

　　2013年5月7日

二、政策的深入解读：

这一政策主要针对个人投资者收购企业股权后，将企业原盈余积累转增股本的个人所得税问题进行了明确规定。

政策的第一条明确了在不同股权收购价格情况下的个人所得税处理方式。

如果新股东以不低于净资产价格收购股权，意味着企业原盈余积累已充分体现在交易价格中并履行了纳税义务，此时新股东取得盈余积累转增股本的部分无需再征收个人所得税。例如，某企业净资产为 1000 万元，个人投资者以 1000 万元或更高价格收购 100%股权，之后企业将原盈余积累转增股本，新股东无需就这部分缴纳个人所得税。

若新股东以低于净资产价格收购股权，情况则较为复杂。对于股权收购价格减去原股本的差额部分已计入交易价格的，新股东取得相应盈余积累转增股本的部分不征税；而对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入交易价格的，新股东取得这部分盈余积累转增股本的部分，需按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。并且规定了在这种情况下，应先转增应税的盈余积累部分，再转增免税的盈余积累部分。

政策的第二条规定了新股东将所持股权转让时的财产原值，即其收购企业股权实际支付的对价及相关税费。这为后续股权转让时计算应纳税所得额提供了明确的依据。

第三条要求企业在发生股权交易及转增股本等事项后，及时向主管税务机关报告相关情况，加强了税务监管和信息透明度。

三、案例分析：

案例一：

乙企业的情况

乙企业是一家经营多年的公司，它有很多资产，比如现金、设备、房产等，但同时也有一些负债，比如欠供应商的货款、银行贷款等。如果我们把乙企业的所有资产减去所有负债，剩下的就是乙企业的所有者权益，也就是乙企业的净资产。在这个案例中，乙企业的净资产总额为4000万元。

这4000万元的所有者权益里面，包含了几个部分：

1、实收资本（股本）：1000万元。这是乙企业最初成立时，股东们投入的资金。

2、资本公积：500万元。

3、盈余公积：800万元。这是乙企业从每年的利润中留下来，准备用于未来扩大经营或应对风险的钱。

4、未分配利润：1700万元。这是乙企业以前年度赚的钱，但还没有决定怎么分给股东，或者还没有来得及分的钱。

新股东的收购

现在，有几个新的投资者（我们称他们为新股东）想要买下乙企业的全部股权。但是，他们觉得乙企业虽然值4000万，但他们只愿意出3500万。这意味着，新股东认为乙企业的某些部分（比如未来的盈利能力、品牌价值等）并不值他们出的价那么高。

税务处理

当新股东以3500万的价格买下乙企业的全部股权时，他们实际上是在购买乙企业的未来和现在的价值。这3500万里，除了1000万的股本外，剩下的2500万可以看作是购买了乙企业的盈余公积和未分配利润的一部分。

但是，因为新股东没有支付乙企业全部的所有者权益（4000万），所以他们只“买下了”其中的大部分，而不是全部。具体来说，他们少付了500万。

盈余积累转增股本的税务影响

如果乙企业之后想要把这2500万的盈余积累（盈余公积+未分配利润中已计入的部分）转增为新股东的股本，那么新股东不需要为这部分转增的股本交税。因为这部分钱已经通过股权交易的方式支付过了。

但是对于那未支付的500万盈余积累，如果乙企业之后也想要转增为新股东的股本，那么新股东就需要为这部分转增的股本交税。这就像是他们收到了乙企业的分红一样，需要按照个人所得税的规定来交税。

案例二：

甲企业原账面资产总额8000万元，负债3000万元，所有者权益5000万元，其中：实收资本（股本）1000万元，资本公积、盈余公积、未分配利润等盈余积累合计4000万元。假定多名自然人投资者（新股东）向甲企业原股东购买该企业100%股权，股权收购价4500万元，新股东收购企业后，甲企业将资本公积、盈余公积、未分配利润等盈余积累4000万元向新股东转增实收资本。  

案例分析：在新股东4500万元股权收购价格中，除了实收资本1000万元外，实际上相当于以3500万元购买了原股东4000万元的盈余积累，即：4000万元盈余积累中，有3500万元计入了股权交易价格，剩余500万元未计入股权交易价格。甲企业向新股东转增实收资本时，其中所转增的3500万元不征收个人所得税，所转增的500万元应按“利息、股息、红利所得”项目缴纳个人所得税。

四、涉及到其他法规

1、“盈余公积”和”未分配利润”转增股本个人所得税

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）的规定：对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

2、资本公积转增股本个人所得税

1）股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本的，不征收个人所得税。

2）除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本

除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。（税率为20%，上市公司除外）

大志

企业财税顾问，高级会计师,中国注册税务师，19年财务管理实战工作经验。

曾服务于中国企业500强及互联网上市公司，担任上市公司、电商公司、500强制造业、物流等集团公司的财务总监岗位，视野开阔，财务基本功扎实，在企业财税架构搭建，全面预算、经营分析、业务融合落地实践，税务筹划等领域积累了丰富的实战管理经验。