很大程度上，有限责任公司已经“沦为”无限责任公司了！

　　有报道指出，目前中国数百家最优秀的科技创新公司，正陷入“对赌回购”的劫难。从根本上讲，“对赌回购”将创始人个人及家庭绑定无限连带责任，这时用个人贷款的思维去做风险投资，这有悖于风险投资的初衷和本质，使得创业者在创业失败时不得不面临妻离子散、家破人亡的后果。另外，目前绝大多数民营企业家从银行获取的贷款，也一样与个人及家庭绑定无限连带责任，还不上的话，也面临着生死考验。

　　因此，当创始人的个人资产被纳入回购责任或偿债责任范围时，有限责任公司其实完全沦为无限责任公司了。必须正视这种现象，这种现象影响了有限责任公司的本质，即将公司的责任与股东的个人责任相分离。

　　建议有关部门要尽快建立中国个人破产制度，为创业失败者提供法律保护和软着陆的机会，避免其因无法偿还债务而陷入绝境，成为四处躲债的“老赖”。

　　再说一句：目前在实践操作层面，有限责任公司的本质——即将公司的责任与股东的个人责任相分离——被严重破坏。这种现象将进一步严重影响创业的积极性，严重损害发展新质生产力所需要的企业家精神。

　　某位经济学家评论：您所提到的“对赌回购”现象以及民营企业家在贷款时面临的无限连带责任问题，确实对有限责任公司的基本原则构成了挑战，也深刻影响了创业生态和企业家精神的培育。有限责任公司的核心制度设计在于保护股东，使其仅对公司的债务承担有限责任，即以其出资额为限，这极大地鼓励了投资与创业活动。然而，当个人资产被不当地卷入公司债务之中时，这一制度优势便荡然无存。

　　针对这一问题，我早在2017年4月4日就有相关的观点：：

　　有限责任公司表面上看起来是有限责任，其实很多时候不然，理由为：1.企业如果亏损，除非关门，老板砸锅卖铁也要给员工发工资，此实为无限责任；2.企业贷款时，银行往往对还款能力较弱的中小企业，要求企业所有者进行担保，此实为无限责任；3.企业交税时，如无现金，也是无限责任。有限责任公司只在倒闭时才可能有限责任，在营运过程中，其实是无限责任。在鼓励创业的当下，政府应对创业失败者提供救济，要在允许企业倒闭破产的基础上再允许个人破产。比如对于欢的母亲就应提供个人破产救济，这样，悲剧可能就不会发生。

　　浮世草子先生：原来创新、创业就是拖欠工资、欠账不还、偷税漏税？
guo锦华:回复@浮世草子先生：谁特马创业开公司是为了欠薪欠帐偷税漏税了，你特么开过公司 当过老板吗？

　　浮世草子先生:回复@guo锦华：杀人偿命欠债还钱的道理你懂吗？
guo锦华:回复@浮世草子先生：愤青啊。
guo锦华：看见评论一大堆反对者，就知道中国想搞创新 改革是多么不容易。
马靖昊：其实这个问题，你们去读一下我在2019年5月12日发布的一篇文章，就会逐步体会一些道理出来。请点击： 《 》

　　目前现状与存在的问题

　　对赌回购的本质与风险：

　　对赌协议 （估值调整协议）本质上是一种投资方与融资方之间对未来不确定性的约定，通过设定业绩目标来调整估值。当业绩未达标时，往往触发回购条款，要求创始人或股东回购投资方的股权。

　　这种机制将公司的业绩与创始人的个人财富紧密绑定，一旦公司未能达到业绩目标，创始人可能面临巨大的财务压力，甚至需要以个人资产来承担回购责任。

　　有限责任公司的变异：

　　有限责任公司的核心在于股东以其出资额为限对公司债务承担责任，而非承担无限连带责任。然而，“对赌回购”和类似机制的存在，使得这一原则在实践中被严重扭曲。

　　特别是当创始人或股东的个人资产被纳入回购责任范围时，有限责任公司的本质被大大削弱，甚至“沦为”无限责任公司。

　　个人破产制度的缺失：

　　目前，中国尚未建立完善的个人破产制度，这使得创业者在面临巨额债务时缺乏有效的法律保护机制。

　　缺乏个人破产制度，创业者可能因无法偿还债务而陷入绝境，甚至影响个人及家庭的正常生活。

　　建议

　　完善对赌协议的法律监管：

　　加强对对赌协议的法律监管，确保其合法合规且不会过度损害创始人或股东的个人利益。

　　鼓励在协议中设置合理的业绩目标和回购条款，避免设置不切实际的目标导致双方利益受损。

　　推动个人破 产制度的建立：

　　加快建立和完善个人破产制度，为创业失败者提供法律保护和软着陆的机会。

　　通过个人破产制度，可以合理解决创业者的债务问题，避免其因无法偿还债务而陷入绝境。

　　促进金融市场的多元化发展：

　　推动金融市场的多元化发展，为科技创新公司提供更多元化的融资渠道和融资方式。

　　通过引入更多元化的投资者和融资渠道，可以分散投资风险并降低单一融资渠道带来的压力。

　　总之，让有限责任公司真正成为有限责任公司，保护股东免受无限责任之困，是维护创业生态、激发企业家精神的重要举措。建立个人破产制度，为创业失败者提供法律保护和软着陆的机会，是这一过程中的关键一环。