华博咨询：胜任力评估在人才盘点中的作用（四）

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2023年12月8日，财政部、中国证监会联合颁布《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》（财会〔2023〕30号）（以下简称“30号文”）文件，对上市公司、拟上市企业的内部控制体系建设与评价提出新的、更严格的要求，这给已上市公司内控管理的不完善现象敲响了警钟，也增加了拟上市企业通过审核的难度。下面我们就归纳总结一下30号文的主要观点，并随机开展必要的分析。

一、30号文的主要内容要求

1、具体规定的要求

30号文本身的内容并不长，正文总计不过1400字左右，这样短的一个文件必然属于纲领性文件，未来有可能会出台更为细化的政策指引文件。文件在有限的内容中主要对已上市公司、拟上市企业提出了以下三点要求：

（1）已上市公司与拟上市企业都要按照相关的政策与标准建设符合要求的内部控制体系；

（2）已上市公司与拟上市企业都要按规定披露董事会批准的内部控制评价报告与会计事务所提供的内控审计报告；

（3）对内控评价与内控审计中出现的问题，要及时采取整改措施，不断提升内控的有效性。

以上内容在30号文的第一条至第五条，针对不同企业不同的上市阶段全部做了具体要求与时间规定。

2、管理对象的要求

如上一部分所说，30号文在提出内控体系建设、评价审计、内控整改提升等三项内容时，对管理对象做出了拓展性的要求，主要有以下几点：

（1）从已上市公司向拟上市企业进行了拓展延伸。在这一点，甚至专门分为“在审的拟上市企业”、“通过审核并于本年上市企业”、“通过审核并于下一年的上市企业”做出了分别的时间规定。

（2）从上交所、深交所上市企业扩展到了“创业板”、“北交所”上市的企业。之前证监会颁布的一系列关于上市公司内控体系建设与审计的政策文件，基本都是针对上交所与深交所上市的企业，同时上交所与深交所也分别出台了各自的《内部控制指引》等指引性文件，而创业板与北交所在这方面缺乏明确的规定，即便部分文件中有相关规定，也并没有指明内控建设的具体标准与要求。

（3）从正常经营企业向处于“破产重整、重组上市或重大资产重组”阶段的企业扩展。由于这部分企业处于经营与业务的变动中，内控体系处于不稳定状态，往往带来内控评价与内控审计的标准问题，在30号文的第五条针对此类企业做出了明确的规定与要求。

3、内控评价与审计机构的资格

在开展内控评价与内控体系审计工作中，30号文明确了相关的报告的审批层级与机构资格。

（1）内控评价：在内部控制评价中，对于机构的资格并未提出具体要求，也就是说可以是企业自行组织内部控制有效性评价、也可以聘请第三方机构开展内控有效性评价。但是内控评价报告必须经过董事会的批准才有效，这也应该是后期内控审计的有力依据。

（2）内控审计：在内控审计中，30号文做出了明确的规定，就是上市公司与拟上市企业必须“聘请会计师事务所”对企业内部控制体系有效性进行审计。这在30号文中第一条到第五条均有明确的要求。而在第六条，更是明确提出“注册会计师”的具体要求。

（3）由以上两条我们可以推断，内控评价与内控审计不可由同一家会计师事务所来完成，也就是说，一家会计师事务所不能既给这个企业提供内控评价，同时又给他做内控审计，这样的要求虽然没有明说，但是从其中隐含的含义中是可以读出来的。

4、内控评价与内控审计依据

在30号文的第六条中，明确提出内控审计的政策与标准依据是“《企业内部控制审计指引》（财会 〔2010〕11号文件附件3）和《企业内部控制审计指引实施意见》 （会协〔2011〕66号） 等相关规范要求”。这一说法既准确指出了内控审计的主要政策标准，也提供了相关的扩展性，也就是说主要依据是这两个文件，但是还有与这两个文件相关联的，关于上市公司内部控制建设的相关文件（具体见下图）。

我国内部控制体系建设的相关政策文件与标准

二、30号文中内控评价与内控审计的关注重点

30号文的发布属于“新国九条”中一系列上市公司内部控制体系建设的系列文件之一，主要目的是针对加强上市公司监管要求提出的一系列文件要求，其中以2024年发布的“《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见 》国发（〔2024〕10号）”为核心政策要求。

在这一系列政策文件中，主要针对近几年上市公司由审核制向注册制转变过程中出现的大量资本市场违规现象的一种有力制约，从治理、内控、监督、审计、披露等多个层面加强上市公司的治理与内控，打击上市公司的违规违法行为，避免给中小投资者造成重大损失。

新“国九条”及其配套制度规则对内控提出的要求

1、30号文关注内控重点

30号文的内容比较简单，仅在第六条中明确提出上市公司与拟上市企业内控评价与内控审计中的重点关注问题为“上市公司及拟上市企业财务报告内部控制有效性”与“非财务报告内部控制重大缺陷情况”两项内容。从些微的文字中我们可以看出30好文关注内控的重点中发生了以下变化：

（1）财务内控向全面内控的进一步转变

与传统上市公司审计不同，30号文规定，在内控审计中除仍应关注财务报告内控有效性之外，还分别提出“非财务报告内控重大缺陷”的问题，这在审计工作中明确走出了传统财务内控的范畴，向全面内控转化。

（2）对会计师事务所提出新的要求

这也在一定程度上对传统会计师事务所的审计业务提出了新的挑战，要求我们的会计师不但要掌握财务知识，还要掌握经营管理等全面管理业务。能够熟悉不同行业的经营管理中容易存在的管理缺陷，从而做出准确的审计结论。

2、30号文的三个重要目标

在政策文件之外，根据我们的总结分析，我们总结出证监会与财政部通过颁布30号文希望实现的三个重要目标：

加强财会监督：30号文的颁布，将进一步加强资本市场领域财会监督力度，充分发挥内部控制在提高上市公司会计信息质量、遏制财务造假、保护投资者权益和公众利益等方面的重要基础作用。

提升治理水平：30号文的实施，有利于提高上市公司信息披露质量，提升上市公司治理水平，促进资本市场健康发展。

促进高质量发展：30号文对提高上市公司和拟上市企业规范运作水平，防范化解各类风险，实现高质量发展，将起到非常重要的作用。

3、30号文中关于内控建设的两个阶段的要求

基于30号文对内部控制应关注的领域的明确，30号文明确了开展内部控制评价和审计的底线要求，和完善内控制度并持续提升内控有效性的进阶要求：

（1）底线要求

30号文指出，对于尚未建立内控规范体系的企业，上市公司根据企业内部控制规范体系的要求开展内部控制评价，并聘请会计师事务所对财务报告内部控制进行审计。这一底线要求就是：任何上市公司都要建设完善的内部控制体系。

（2）持续提升要求

30号文指出，对于已建立内控规范体系的企业，各上市公司需持续优化内部控制制度，加强内部控制评价和财务报告内部控制审计，不断提升内部控制有效性。这一进阶要求就是：在现有的内控体系基础上开展持续的体系优化，以提高内部控制的有效性。