江西心者律所资深股权律师|从娃哈哈宋馥莉请辞事件,谈"股权继承"

2024年2月25日，娃哈哈创始人、董事长宗庆后因病医治无效去世，享年79岁。宗馥莉作为宗庆后之女，杭州娃哈哈集团有限公司的总经理，也被外界视为宗庆后的接班人。

7月18日，宗馥莉辞去了娃哈哈集团副董事长和总经理的职务，引发了一系列的质疑和讨论，无疑成为了业内外关注的焦点。网传知情人士透露，宗馥莉在请辞前已和各方博弈一个多月，主要焦点在于股权问题，这一消息揭示了宗馥莉辞职背后复杂的利益纠葛。

7月22日，娃哈哈发布声明称，为确保公司的平稳健康发展，经各股东友好协商，宗馥莉女士决定继续履行娃哈哈集团的相关管理职责。

娃哈哈集团虽是宗庆后创立的，但大部分股权并不属于宗家，娃哈哈并非完全的家族企业。

据公开平台显示，娃哈哈集团的直接股东由三方构成，分别为：杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司持股46%，宗庆后持股29.4%，杭州哇哈哈集团有限公司基层工会联合委员会（职工持股会）持股24.6%。而杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司由杭州市上城区财政局100%间接控制，属于国资。

宗庆后去世后，其所持股份并未发生转让或者变更，因此宗馥莉并未直接持股。根据相关公开信息显示，娃哈哈集团中董事长仍为宗庆后，董事是潘家杰、吴建林、余强兵、张晖四人，监事是郭虹、蒋丽洁、贾暾三人，宗馥莉的名字并不在其中。

宋馥莉能否继承股权，先看公司章程

《中华人民共和国公司法》

第九十条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

《公司法》对于股东死亡后的股东资格继承问题，在充分考虑死亡股东遗留的个人合法财产应当由继承人依法继承外，同时兼顾保障有限责任公司人合性的特征，赋予了公司章程对股东资格继承问题进行另外规定的权利。

股权，既包括股东的财产权，也包括基于财产权产生的身份权即股东资格。

财产权利

利润分配权、股份转让权、请求收购股份权、优先增资权和剩余财产分配权等权利。

身份权利

股东参与公司经营决策、监督经营的权利，如股东会召集请求权、知情权、质询权、表决权、提案权等。

继承人能否继承股东资格，应区分情况而论：

（1）如公司章程未明确排除继承人的继承权，自然人股东死亡之后，继承人继承的股权包括股东资格的继承，也包括股权相应的财产权益的继承。

（2）如公司章程明确排除继承人继承股东资格，则继承人就不能继承股东资格，但股权相关的财产权益可以继承。

股权可以继承，但职位不能

宗庆后生前虽然不是娃哈哈集团第一大股东，但因为能力和人品都过硬，所以另外两大股东也愿意支持他做董事长。而宗老离世后，宗馥莉可以继承父亲的股权财产权，却不必然继承父亲股东的管理权。

请辞事件的发生，意味着宗馥莉想要完全接班并不是一件容易的事情！

继承股权≠继承经营管理权

担任董事、总经理等职务需要通过股东会选举或董事会聘任。如果公司章程没有特殊规定，宗馥莉在股东会层面依法能够行使的表决权比例仅占29.4%。而股东会的一般事项通过，需要通过二分之一以上表决权股东通过即可，特殊事项需要通过三分之二以上表决权通过，因此即使宗馥莉可以继承宗老所持娃哈哈的股权，远远低于51%的表决权，未来也不一定能掌控并管理公司。

律师评析

1、企业应重视利用公司章程对股权继承做出限制约定
“股东资格”是一种人身属性比较强的人身权利，基于有限责任公司具有极强的人合性，公司在运营管理的过程中，通常需要考虑股东或者合作伙伴的信用、品格及三观是否相符的情况，设立前期的调研和磨合也需要耗费较多的时间和精力。若公司股东出现比较频繁的变动，会影响公司运营管理的稳定性。基于此种担忧，可以对继承人继承“股东资格”事宜在公司章程中予以限制。例如：约定“股东不得向股东以外的人转让股权”、“对去世的股东应尽快办理退股手续”等条款。

2、被继承人生前谋划接班计划

公司股权变更登记需要其他股东的配合，董事、总经理等职务交接需要公司相关权力部门的配合，公司管理权的交接，更是需要整个管理体系和主要人员的支持与配合。一旦股东资格继承出现问题，继承人往往需要通过股东资格确认之诉确认股东资格。即使能够胜诉，诉讼过程往往历日旷久，过程中的动荡也会对公司造成不利影响，最终损害的还是继承人的利益。由此，被继承人在世时即应当主动采取措施，做好提前规划。

3、选择有效工具，依托专业团队的落实

对于未来，被继承人的继承意愿能否按照预期实现，这就需要科学、理性的规划。很多时候，这种规划的障碍不是法律，而是如何平衡利益，减少阻力。在设计家族财富传承方案时，应当充分发挥专业团队的作用，依托专业化的团队，选择有效的工具，利用信托等工具，制定可落地、满足个人需求的财富传承方案，确保财富传承充分实现个人意愿。

娃娃哈的这次辞任又继任的乌龙事件，不仅仅是宗馥莉个人的问题，也是绝大多数“二代”在接棒时都会面临的涉及法律、商业和社会多方面的复杂问题。