深创投密集向被投企业发起回购诉讼 一级市场“诉讼潮”来袭？

《科创板日报》7月24日讯（记者 杨小小 特约记者 陈俊清）近日，深创投密集向被投企业发起回购诉讼的消息引发了一级市场关注。

从深圳阳光采购平台上的公开信息可以看到，近一年来，深创投累计发布了30余起诉讼法律服务采购相关的公告，其中大多数诉讼法律服务项目，均与深创投的被投企业触发回购条款有关，而触发原因多是未能按期实现上市或业绩未达标。

其中，项目涉及投资金额最大的是2019年深创投对GDKJ公司的一笔出资，金额为2亿元。项目描述显示，“根据投资协议约定，若公司未能于我方投资后四年内实现上市，则由回购义务人回购我方股权。截至目前，回购条款已触发。”

另据财联社创投通-执中数据，去年以来，深创投通过要求企业回购股份，已实现了近20个项目的退出，涉及项目涵盖新能源汽车、生物医药以及电子信息等领域。

有国资平台人士对《科创板日报》记者表示，项目当前上市退出受阻叠加在管多只基金到期，是深创投此番通过多种手段要求企业回购实现退出的主要原因。“与此同时，深创投作为一家具有国资背景的大机构，还有实现国有资产保值增值以及免责等一系列要求，多方面的背后动因，联合催生了现在所看到的接连要求企业回购的结果。”

该人士进一步表示，不仅是深创投这样的国资GP在通过司法手段追回资金，一些国资LP也启动了对GP的诉讼程序，“比较常见的是，国资LP诉管理人未尽勤勉尽责义务，还有一些涉及到管理人未能实现募资阶段承诺的其他条件。无论诉讼最终是否能执行到资金追回，但这个追回的程序需要走，有这个程序就能在一定程度上减轻国资的责任压力。”

24日上午，就上述回购情况，《科创板日报》记者联系了深创投相关人士，但截至发稿未获回复。

深创投密集要求被投企业回购股份

回购协议，简单而言就是风险投资机构与被投企业约定，在特定条件下，企业需要从投资机构手中买回他们所持有的股份；回购触发的条件则包括企业上市或被收购、业绩达到特定目标等；回购的价格则通常事先约定，可能会基于原始投资额加上一定的利息或回报率计算。

从深创投目前公开的诉讼法律服务采购公告中可以看到，深创投对这些项目的投资金额在500万-2亿元不等，而触发回购条款的原因则主要是公司未能如期实现上市，以及业绩不达预期。

回购价格方面，深创投于2024年6月27日发布的一则诉讼法律服务采购邀请函显示，因被投企业CQJQ未能如约实现上市，回购义务人需回购深创投方股权。深创投于2011年向该公司投资了4728万元，截至目前，回购义务人剩余未回购部分本金3950万元加上多年利息成本共计将近6000余万元。

另一则采购邀请函显示，深创投于2018年向REGWL公司投资了1300万元，由于被投企业未能于2023年末实现上市，触发回购，截至目前，回购义务人剩余未回购部分本金639万元加上多年利息成本共计900余万元。

《科创板日报》记者根据深圳阳光采购平台的公开信息统计，2023年1月-2024年7月22日，深创投共进行诉讼类招标38起，其中，有35起为回购赔偿类诉讼，剩余几起则涉及管理费诉讼、停业项目股权过户诉讼等。还可以看到，深创投进行诉讼类招标的数量和预算金额都有较明显的增加。去年全年，深创投发起的诉讼类招标共13起，而今年截至目前就达到了22起；诉讼费预算金额也较去年增长超过80%。

有业内人士告诉《科创板日报》记者，回购条款在一级市场中较为常见，甚至存在不接受回购条款的项目很难从投资机构手里拿到融资的情况，因此，在没有更好的退出选择的情况下，投资机构要求项目方履行约定回购所持股份亦很正常。

一投资机构的风控人士亦表示，对于深创投这样的国资背景机构而言，积极通过要求被投企业回购实现退出更是一种“必然”。“国有资产管理者还有着不让自有资产流失的责任，所以在项目估值和回购收益达到盈亏后要求回购就是一种必然选择，尤其是在下行期被投企业估值普遍偏低，甚至超过了回购受益时。”

但另有业内人士对《科创板日报》记者表示，一般而言，投资机构很少通过诉讼手段要求被投企业对所持股份进行回购，“一方面是企业发展得不好的情况下，即便是发起了诉讼回购，也很难实际追回资金，这个过程中还涉及诉讼所需要的大量时间、精力和资金成本；另一种可能的情况是，企业本来还有一定的发展机会，但一旦成为被告可能就彻底无法翻身了，投资机构也会有这方面的考量。”

除了有待通过诉讼手段完成回购退出的这部分项目外，最近一年，深创投已经通过项目方回购的方式，密集从多个被投项目中实现退出。

财联社创投通-执中数据显示，2023年，深创投从18个项目实现了回购退出，涉及项目包括新能源汽车制造商新乡新能、电动汽车零部件系统解决方案提供商巴斯巴、手机游戏互联网公司方片互动、超微量肿瘤液体活检研发商海普洛斯以及电力熔断器生产商中贝能源等，行业领域覆盖新能源、电子信息、生物医药以及消费等。

其中，退出前，深创投曾持有方片互动10%的股份，其在中贝能源的持股比例也达到了9.29%。

创投行业全链条压力传导

多名创投行业人士均向《科创板日报》记者表示，通过诉讼手段追回投资款，其象征意义或大于实际意义。“能回购的应该在启动司法程序之前就回购了。因此GP对被投企业发起回购诉讼，很大程度上也是受到来自LP的压力，到期不想办法拿回来钱，下一步可能就是GP被LP诉未尽到勤勉尽责义务。”

事实上，当前，LP起诉GP的案件也在越来越多地发生。早在去年7月，《科创板日报》记者就曾报道过一个个人LP起诉GP的案例。该案的LP认为，GP在管理期间，多次没有依约、尽责地执行股权回购条款，贻误时机且并未提交合伙人大会表决；不公平对待所管理的不同基金财产；以及未尽监督职责，因此未能及时发现投资标的实控人存在侵占公司财产的情况，这些都违反了管理人勤勉尽责的义务。

除此之外，知情权也是LP对GP提出较多的主张。在当时的案例中，LP曾对记者表示，GP对投资标重组这一重大事项未尽告知义务，是引发其不满的关键。“直到LP通过各方渠道打听，才发现被投项目之前重组了，而且在此之前GP都没开过投资人或者合伙人会议。直到后来给GP发了到期清算的敦促函，GP才开了一次合伙人大会。”

《科创板日报》记者还了解到，产业LP圣奥集团有限公司近期也对管理机构容亿投资提起了诉讼。公开资料显示，容亿投资是一家重点布局硬科技和数字科技的创业投资机构，目前管理基金数12只，投资公司数超100家。

据接近案件人士透露，圣奥集团作为LP此前向容亿投资旗下一只基金投入了5000万元，近期因对容亿投资管理层背景LP公平性、和基金投资目的等多方面存疑而提出退出。目前圣奥集团已向杭州萧山区法院提起诉讼，萧山区法院已于7月12日受理诉讼，并进入一个月的调节期。诉讼以知情权作为切入口，要求对容亿基金底层信息进行全面调查。

据该人士表示，圣奥集团有限公司早在去年9月就与容亿投资方面展开了基金份额退出的沟通，因诉求一直未得到GP的积极回应，便采取法律手段进行维权。

对此，容亿投资方面回复《科创板日报》记者称，圣奥集团参与的容腾基金于2020年3月开始投资，基金存续期为7年，目前还处在封闭期。

容亿方面称，按照双方签订的投资合伙协议，圣奥于2022年初完成了基金的最后一次打款。“2023年9月，距离打款一年零九个月后，圣奥提出了转让份额需求，该要求不符合合伙协议，而容亿团队仍积极寻找潜在LP受让份额，但由于资本市场弱，基金份额转让需要时间。”

其进一步称，2024年7月，对于圣奥提出的要求查阅容腾基金全部财务会计报告、会计账簿、会计凭证等相关文件资料，容亿亦给予了反馈，“在法律允许范围内积极配合提供相关查阅材料，但后续未收到圣奥集团的相关反馈。”

而对于国资机构而言，通过司法程序追回投资，则更是一种减轻责任压力的重要方式。“尤其是早期一批在2017年前后设立的基金，目前基本都到了退出期，一些地方甚至成立了整改小组专门监督GP，可以说现在正是LP和GP矛盾尖锐的时候。”一国资平台人士对《科创板日报》记者表示。

有律师则告诉记者，当前LP和GP的矛盾冲突点贯穿“募投管退”全链条，“在募资过程中，基金管理方是否将投资方资金用于佣金支付。投资过程中，基金管理方是否向LP提供尽调报告，阐明资金使用动向。在管理过程中，基金完成投入后，采取的管理方法是否专业合规。在退的环节中，在约定退出条件具备的情况之下，是否同意投资方退出。”