私募公司自查的重点

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在私募监管中，各监管机构越发重视私募基金管理人的持续合规展业问题，常通过开展合规自查或现场检查来摸排风险，许多私募基金管理人也主动进行内部风险梳理以确保合规运营。根据为客户提供合规自查/检查法律服务的经验，监管部门的检查重点主要集中于从业人员、内控制度、基金募集/投资者适当性材料、财务管理以及信息披露与报送合规等方面。以下是私募自查检查过程中的 15 个高频风险点：

1

AMBERS 系统报送信息

与工商信息不一致

私募基金管理人的相关登记信息发生变更时，应在规定时间内向中基协履行变更手续。但部分管理人在工商变更后，未能及时在 AMBERS 系统更新信息或进行重大事项变更，此风险点易被发现，只需核对两个公示界面的信息。

2

专职员工不足 5 人或高管人员缺位

私募基金管理人的专职员工应不少于 5 人，高管人员应持续符合任职要求，离职后应及时聘用符合要求的人员。已有不少管理人因此受罚，中基协也对此进行了专项督促提醒，该风险点可在中基协公示系统查证，属高危风险。

3

内控制度建设不完善

或内控管理落实不到位

不同类型的私募基金管理人有不同的制度齐备性要求，制度应符合规则且有效运转，并形成书面留痕文件。近三年来，已有数十家管理人因该问题受罚，监管部门越来越重视制度的执行落地。

4

存在大额应收应付等财务风险

私募基金管理人应管理好自有资金，保持财务状况良好，避免不合理的大额应收应付和未清偿负债。现场检查时，会仔细核查历史银行流水，大额收支会引起监管关注，且可能隐含股东抽逃出资、通道业务等合规风险。

5

存在未备案合伙企业

私募基金管理人担任 GP 的作为投资载体的合伙企业应备案成私募基金产品，否则会成为监管关注要点。中基协也会针对此现象提出反馈意见，未备案合伙企业涉及基金化运作属监管红线，需整改。

6

委托不具有基金销售资格的机构募集资金

私募基金管理人只能自行或委托有资质的机构募集资金，发现此问题的途径通常是存在对特定主体的费用支付。

7

存在违规宣传推介的行为

近年来，私募基金管理人因宣传推介被处罚的案例增多，公开宣传推介或未经特定对象确定程序推介私募基金是主要违规形式，还包括一些不当措辞和违规行为。建议管理人从四个角度自查并形成书面留痕文件。

8

未对投资者进行双录

在特定情况下，私募基金管理人应对投资者进行录音或录像，但实务中不少管理人存在错漏，构成违规事项。

9

未完整收集专业投资者认定材料

合格投资者、普通投资者、专业投资者等概念易混淆，不少管理人仅按合格投资者标准收集材料，误将普通投资者认定为专业投资者并豁免部分募集流程，导致环节缺漏。

10

未对普通投资者进行适当性回访

基金募集机构应建立回访制度，对不同等级基金产品的普通投资者进行回访，频率不同。建议管理人通过相关问卷等方式进行回访。

11

未按时开展投资者适当性管理自查

基金募集机构应每半年开展自查并形成报告留存备查，此项工作易遗漏。

12

缺失投前决策及投后管理相关记录文件

投资决策是私募基金管理人专业性的体现，监管部门重点关注。从已有处罚案例看，管理人在投前决策和投后管理阶段可能因多种原因被认定未履行谨慎勤勉义务，情节严重的责任人员可能被采取禁入措施。

13

未及时进行工商确权

私募基金管理人应及时办理投资者和被投企业的工商变更登记手续，督促完成工商确权，否则可能被认定未尽勤勉尽责义务而受监管措施。

14

存在不法关联交易

不法关联交易是监管红线，关联交易应明确约定信息披露和决策机制等。管理人在实施关联交易时易在识别判定和充分披露方面存在疏忽，监管部门将重点关注。

15

信息披露不合规

私募基金管理人因信息披露问题受罚的案例较多，包括违反定期披露义务、内容不符合合同约定和未履行临时披露义务等。管理人应把握数量足、内容全和有留痕三个要点。

核心：私募公司的档案管理

虽然每家私募基金管理人的问题大同小异，但解决方式因多种个性化因素而不同，私募基金管理人应建立全面的制度体系，具体包括：

（1）投资决策、交易资料私募基金管理人、托管人、基金销售机构应当妥善保存私募基金决策、交易等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

（2）投资者适当性管理业务资料私募基金募集机构应当建立完善的档案管理制度，妥善保存投资者适当性管理业务资料。投资者适当性管理制度、投资者信息资料、匹配方案、告知警示投资者资料、录音录像资料、自查报告等至少保存20年。

（3）内部控制活动资料私募基金管理人应当保存私募基金内部控制活动等方面的信息及相关资料，确保信息的完整、连续和可追溯，保存期限自私募基金清算终止之日起不少于10年。

（4）信息披露资料信息披露义务人应当妥善保管私募基金信息披露的相关文件资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

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