美国SPAC上市2024年中回顾

本文作者：周水清、沈慧敏、杜昕伶

近年来，特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Company，“SPAC”）上市作为一种创新的融资和上市模式，已成为引发众多企业关注的登陆美国资本市场的重要途径。2020年，SPAC在资本市场掀起了一波投资热潮，成为了炙手可热的投资项目。自此之后，在全球经济发展和金融创新的催动下，SPAC成为投资新宠。进入2024年，SPAC市场出现新的变化，显著特点是供需正在进行必要的再平衡，SPAC上市面临新的挑战。本文系统梳理美国SPAC市场在2024上半年（指2024年1月1日至2024年6月30日，下同）的情况和趋势，并就此提出一些分析和思考。

一、SPAC设立

2024年1月24日，美国证券交易委员会（“SEC”）通过了新规则和修正案（“SPAC新规”），以加强上市信息揭露和投资者保护，特别针对SPAC上市，以及SPAC和目标公司之间的后续业务合并（“De-SPAC”）。SPAC上市面临着越来越严格的法律和监管审查，一定程度上影响了企业的上市方案选择。

2024上半年，共有34家企业向SEC正式递交招股书，平均1-5月每月递交招股书的企业数量极少，到6月才稍有提升，拟募集资金总额约为56.63亿美元，平均募集资金额约为1.67亿美元。

二、SPAC上市

截止至6月底，2024上半年SPAC累计上市数量共计16家，整体募资总额约为22.15亿美元。

（一）SPAC IPO数量

在经历了前几年爆炸性增长之后，SPAC市场逐渐趋于稳定，监管加强，投资者也变得更加谨慎，SPAC上市的关注点更加聚焦于质量而非数量，更加注重可行的合并目标。2024年上半年累计SPAC上市企业数量仅为16家，基本与2022下半年、2023年的每月情况持平。从逐月情况来看，除了2024年6月有7家、2023年2月有6家外，过去24个月的SPAC上市情况持续低迷，并未发生剧烈波动。

（二）SPAC IPO与传统IPO

受到监管政策调整和市场环境变化的影响，2024年对于IPO发行来说都是具有挑战性的一年，包括传统IPO和SPAC IPO。

1．IPO发行数量

2024上半年仍旧延续了此前的SPAC IPO压力，高利率和美联储收紧货币政策是重要的影响因素。2024上半年美股市场共有16家完成SPAC IPO，79家完成传统IPO，SPAC占据美股IPO市场的份额逐渐回复到2020年以前水平。2024上半年SPAC IPO占IPO发行总量的16.84%，市场份额相比2023年略有下降，区别于2020-2022年的极高市场份额。

2．IPO募集资金规模

近年来，美国SPAC的数量和规模呈现出较大的波动。在市场繁荣时期，大量的SPAC涌入市场，募集资金规模巨大。但随着市场调整，新成立的SPAC募集资金规模明显变小。

2024年SPAC IPO募集资金的规模相比2021-2022年大幅缩减。这在一定程度上是由于全球经济前景不明朗和美国监管收紧。当前的SPAC并购和估值环境也是重要影响因素。

然而，相比2023年，今年的募资情况有所回暖。2023年SPAC IPO平均募集资金约为1.05亿美元，募集资金的中位数仅为6900万美元。2024上半年SPAC IPO平均募集资金约为1.33亿美元，中位数为1亿美元。2024上半年美股市场SPAC企业累计募资约为22.15亿美元，与去年同期（16.77亿美元）相比上升了32.1%。

2024年上半年也有一些值得注意的大型SPAC IPO定价。在最大募资规模的三笔2.5亿美元的SPAC IPO中，有两笔的承销商均有Cantor Fitzgerald&Co.。这两家SPAC企业分别是Centurion Acquisition Corp.和GP-ActIII Acquisition Corp.。

2024上半年传统IPO的募集资金规模明显高于SPAC IPO。传统IPO募集资金总额为165.36亿美元，而SPAC IPO募集资金总额为22.15亿美元。今年上半年定价的传统IPO的募集资金规模相比去年也有所好转。今年上半年传统IPO募集资金的中位数为3534万美元，而去年为1000万美元。在今年上半年定价的79只传统IPO中，有35只的规模超过1亿美元；而在去年定价的101只传统IPO中，只有24只的规模超过1亿美元。

三、De-SPAC交易情形

今年1-6月，共有44家SPAC完成并购交易，交易总价值290亿美元。截止2024年6月底，SPAC市场尚有116家SPAC已找到目标公司处于合并阶段的SPAC，交易已宣布并有待完成的交易总价值为500亿美元，102家SPAC正在寻求新的并购对象。

（一）并购交易完成数量

自2022年1月以来，除了2022年第二季度、2023年第二季度、2024年第二季度外，SPAC完成并购交易数量基本保持稳定。2024年第一季度，有30家SPAC完成并购交易；2024年第二季度，有14家SPAC完成并购交易。

（二）并购交易价值

从并购交易价值来看，2024年第一季度完成并购交易的价值与2023年相比略有上升。2024年第一季度并购交易价值的中位数为4.98亿美元。到2024年第二季度则略有下降，中位数为3.50亿美元。

（三）完成并购交易的SPAC在SPAC上市时的募资规模

2024上半年，完成并购交易的SPAC，在SPAC上市时累计募集资金总额约为83.30亿美元，平均募集资金额约为1.98亿美元。

（四）赎回率

与2021年相比，SPAC目前在SPAC上市后的赎回率大幅上升。2024上半年仍旧延续了2022年起的高赎回率，且与2023年的极高赎回率保持同等水平。2024年上半年的平均赎回率为92%，与去年同期持平。

（五）并购交易完成时间

2024上半年，从签署并购协议到并购交易完成的平均时长为11.7个月，从SPAC上市到SPAC完成并购交易的平均时长为29.1个月。从SPAC上市到SPAC完成并购交易的平均时长自2022年第1季度起持续增加。到2024年上半年，第一季度为28.7个月，第二季度为30.1个月。而这一平均时长相比2022年第一季度和第二季度增加了近两倍。在增长趋势前最接近目前平均时长的时间段为2020年第三季度，但当时系受到新冠疫情严重影响，正处于判断疫情对交易影响的评估阶段。平均时长的增长趋势进一步印证SPAC市场不再狂热而无序，伴随着透明度的提高及保护投资者的监管不断收紧，SPAC投资和增长机制也在不断完善。

四、SPAC清算退出

2024上半年共有27家SPAC清算退出。一定程度上来说，清算也被视为保护SPAC投资者的一种方式，用于评估团队无法完成交易或市场环境不利于交易的情况，使得投资能够得到适当的处理。

五、结语

2024年，SPAC正站在发展的十字路口。疲弱的经济前景、不断上升的利率、重大监管政策变化、收紧的审查力度对SPAC市场造成了压力。我们应当承认，多笔成功的交易有助于克服人们对SPAC市场的信心不足，但即使未来SPAC市场产生任何改善，都很可能不会让这个市场像2020/2021年那样繁荣。

正如本报告开头所述，2024年对于SPAC来说是具有挑战性的一年。但挑战同时伴随着未来机遇。不容忽视的是，SPAC在2024上半年相较2023年已经开始小幅回暖，根据上述数据的对比也能发现这一点。同时，虽然SPAC新规为SPAC和De-SPAC交易添加了披露义务和责任，但SPAC新规的生效很可能对于SPAC结构完善、整个市场进一步优化、消除乱象和投资人保护起到重要作用，从而有利于更多优质的公司通过SPAC并购模式完成上市。与此同时，随着竞争减少和市场改善，有经验及有机构支持的发起人团队有望重新进入SPAC市场，为市场注入新的活力。此外，新兴市场的扩张、SPAC门槛低、周期短、成功率高的优点、SPAC推动技术医疗和绿色能源等行业增长的内在潜力，也使得SPAC在未来有望继续保持活跃状态。在现阶段，无论是投资者还是企业，都需深刻理解不断演变的监管框架和市场趋势，以抓住SPAC独特的创新和增长机会。