中基协私募基金官方问题解答，关于日常信批、审计、实缴要求等

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本系列旨在汇总中基协私募基金咨询自助查询系统相关问题，每篇文章将对20个问题进行梳理介绍，欢迎朋友们关注。

目录

问题1：申请机构与现有公募基金公司及证券公司等金融机构存在近似名称如何处理？

问题2：协会对私募基金管理人名称有什么要求？名称是否必须含有“私募”相关字样？

问题3：协会对私募基金管理人经营范围有什么要求？经营范围是否必须含有“私募”相关字样？

问题4：私募证券基金管理人的经营范围中能否包含“企业管理咨询”、“项目咨询”、“投资咨询”字样？

问题5：私募基金管理人的实收资本/实缴出资证明可提供哪些文件？

问题6：申请机构存在子公司的，财务报表是否需要填写合并财务报表相关数据？

问题7：提交私募基金管理人登记申请前已实际展业的，该如何处理？

问题8：财务信息应当如何填报？是否有相关填报说明？

问题9：申请机构是否要提交审计报告？对提交的审计报告的要求？

问题10：关于经审计的财务报告，如本公司存在子公司的，需要提交子公司报表吗？

问题11：对出具私募基金管理人经审计年度财务报告的会计师事务所，协会是否有资质要求？

问题12：对申请机构的财务状况有什么要求？对于资金往来情形的具体要求？

问题13：私募基金管理人股东是否可以以知识产权出资？

问题14：协会对私募基金管理人的资本金有什么要求？对注册资本/认缴资本、实收资本/实缴资本、实收/实缴比例等有什么要求？如何进行公示？

问题15：为申请私募基金管理人登记，申请机构的实缴资本需满足什么条件？

问题16：私募基金管理人能否使用自有资金投资？

问题17：专门管理创业投资基金的私募基金管理人的资本金有无特殊要求？

问题18：对提交的“前台图片”的要求？

问题19：已通过登记的私募基金管理人，需要变更办公地址，在AMBERS系统如何修改？

问题20：机构在AMBERS系统填报注册地址时无法准确选择所在区，系统下拉为空白怎么办？

问题1

申请机构与现有公募基金公司及证券公司等金融机构存在近似名称如何处理？

答

根据《登记指引第1号——基本经营要求》第三条的规定，未经批准，不得在名称中使用“金融控股”“金融集团”“中证”等字样，不得在名称中使用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募基金管理人相同或者近似等可能误导投资者的字样，不得在名称中使用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。

问题2

协会对私募基金管理人名称有什么要求？名称是否必须含有“私募”相关字样？

答

私募基金管理人的名称应当符合《关于加强私募投资基金监管的若干规定》和《登记备案办法》《登记指引第1号——基本经营要求》等相关规定。

根据《登记指引第1号——基本经营要求》第三条的规定，私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，不得包含“金融”“理财”“财富管理”等字样，法律、行政法规和中国证监会另有规定的除外。未经批准，不得在名称中使用“金融控股”“金融集团”“中证”等字样，不得在名称中使用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募基金管理人相同或者近似等可能误导投资者的字样，不得在名称中使用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。

问题3

协会对私募基金管理人经营范围有什么要求？经营范围是否必须含有“私募”相关字样？

答

私募基金管理人的经营范围应当符合《关于加强私募投资基金监管的若干规定》和《登记备案办法》《登记指引第1号——基本经营要求》等相关规定。

根据《登记指引第1号——基本经营要求》第四条的规定，私募基金管理人应当在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样，不得包含与私募基金管理业务相冲突或者无关的业务。私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，其经营范围应当与管理业务类型一致。提请登记为私募证券基金管理人的，其经营范围不得包含“投资咨询”等咨询类字样。

问题4

私募证券基金管理人的经营范围中能否包含“企业管理咨询”、“项目咨询”、“投资咨询”字样？

答

根据《登记指引第1号——基本经营要求》第四条的规定，提请登记为私募证券基金管理人的，其经营范围不得包含“投资咨询”等咨询类字样。因此，私募证券基金管理人的经营范围中不得包含“企业管理咨询”、“项目咨询”“投资咨询”等咨询类字样。

问题5

私募基金管理人的实收资本/实缴出资证明可提供哪些文件？

答

根据《登记材料清单（2023修订）》的要求，应当提交验资报告或银行回单，记载的出资人、认缴资本额、实缴资本额与工商登记信息一致；如实缴出资后发生出资人变更，应当将原出资证明（验资报告或银行回单）、转让协议、转让款银行转账回单一并提交，或重新出具验资报告。银行回单应当加盖银行业务章，验资报告应当加盖会计师事务所公章。

问题6

申请机构存在子公司的，财务报表是否需要填写合并财务报表相关数据？

答

如申请机构存在子公司的，财务报表一般情况下仅需填写申请机构相关数据，无需填写合并财务报表相关数据。但协会需进一步核查时，将通过系统反馈意见要求提供合并报表数据。

问题7

提交私募基金管理人登记申请前已实际展业的，该如何处理？

答

根据《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第三条第一款、第四条的规定，未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动，法律、行政法规另有规定的除外；且私募基金管理人不得直接或者间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资等任何与私募基金管理相冲突或者无关的业务，中国证券监督管理委员会另有规定的除外。

根据《登记备案办法》第二十五条第一款第八项的规定，未经登记开展基金募集、投资管理等私募基金业务活动，法律、行政法规另有规定的除外，协会终止办理私募基金管理人登记，退回登记材料并说明理由。

Q8

财务信息应当如何填报？是否有相关填报说明？

答

财务信息填报应当符合《填报字段说明》，可在AMBERS系统财务信息模块，选择下载《填报字段说明》。

问题9

申请机构是否要提交审计报告？对提交的审计报告的要求？

答

根据《登记材料清单（2023修订）》的要求，申请机构应当提交会计师事务所在中国证监会备案的相关材料，对于成立不满一年的，应当提交最近一个季度经审计的财务报告，成立满一年的，应当提交审计报告。原件应当加盖会计师事务所公章。复印件应当加盖申请机构公章，多页加盖骑缝章。

问题10

关于经审计的财务报告，如本公司存在子公司的，需要提交子公司报表吗？

答

关于经审计的财务报告，如本公司存在子公司的，请同时上传本公司及合并财务报告。

问题11

对出具私募基金管理人经审计年度财务报告的会计师事务所，协会是否有资质要求？

答

根据《登记备案办法》第六十一条第一款第一项的规定，私募基金管理人应当在每一会计年度结束之日起4个月内，报送私募基金管理人的相关财务、经营信息以及符合规定的会计师事务所审计的年度财务报告。

管理规模超过一定金额以及《登记备案办法》第十七条规定的私募基金管理人等，其年度财务报告应当经中国证监会备案的会计师事务所审计。

问题12

对申请机构的财务状况有什么要求？对于资金往来情形的具体要求？

答

应当符合《登记备案办法》第八条第一款第一项和《登记指引第1号——基本经营要求》第七条的规定，私募基金管理人应当具有良好的财务状况，不存在大额应收应付、大额未清偿负债或者不能清偿到期债务等可能影响正常经营的情形。

私募基金管理人存在大额长期股权投资的，应当建立有效隔离制度，保证私募基金财产与私募基金管理人固有财产独立运作、分别核算。私募基金管理人与关联方存在资金往来的，应当就是否存在不正当关联交易进行说明。

问题13

私募基金管理人股东是否可以以知识产权出资？

答

根据《登记指引第1号——基本经营要求》第五条第二款规定，私募基金管理人的资本金应当以货币出资，不得以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。

因此，不能以知识产权出资。

问题14

协会对私募基金管理人的资本金有什么要求？对注册资本/认缴资本、实收资本/实缴资本、实收/实缴比例等有什么要求？如何进行公示？

答

私募基金管理人的资本金应当符合下列要求：

1.根据《登记备案办法》第八条第一款第一项的规定，私募基金管理人应当财务状况良好，实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定;

2.根据《登记指引第1号——基本经营要求》第五条的规定，私募基金管理人应当确保有足够的资本金保证机构有效运转。私募基金管理人的资本金应当以货币出资，不得以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。境外出资人应当以可自由兑换的货币出资；

3.根据《登记备案办法》第十四条第一款第四项，在境内开展私募证券基金业务且外资持股比例合计不低于25%的私募基金管理人，除上述要求外，资本金及其结汇所得人民币资金的使用，应当符合国家外汇管理部门的相关规定。

针对私募基金管理人实缴比例未达注册资本25%的，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示。

问题15

为申请私募基金管理人登记，申请机构的实缴资本需满足什么条件？

答

应当符合《登记备案办法》第八条第一款第一项的规定，实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定。

问题16

私募基金管理人能否使用自有资金投资？

答

私募基金管理人的自有资金投资应当符合《登记备案办法》第十三条第二款规定，私募基金管理人应当完善防火墙等隔离机制，有效隔离自有资金投资与私募基金业务，与从事冲突业务的关联方采取办公场所、人员、财务、业务等方面的隔离措施，切实防范内幕交易、利用未公开信息交易、利益冲突和利益输送。

问题17

专门管理创业投资基金的私募基金管理人的资本金有无特殊要求？

答

按照《登记备案办法》第八条第一款第一项的规定，私募基金管理人的实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的从其规定。为专门管理创业投资基金的私募管理人的资本金留有制度空间。目前，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人暂未有特殊规定，所以其资本金需符合《登记备案办法》第八条及《登记指引第1号——基本经营要求》第五条等相关规定。

问题18

对提交的“前台图片”的要求？

答

前台照片应体现申请机构与固定、专业、独立的办公场所的必然联系（应有明显企业标识，建议多角度拍摄办公场地内外景）。申请机构前台图片应真实、准确，勿使用Photoshop等软件合成图片。

问题19

已通过登记的私募基金管理人，需要变更办公地址，在AMBERS系统如何修改？

答

注册地址变更需要在AMBERS系统提交重大事项变更进行更新，办公地址进行信息更新即可。

问题20

机构在AMBERS系统填报注册地址时无法准确选择所在区，系统下拉为空白怎么办？

答

统计数据以国家统计局官网行政区域名录为准，若目前无该区，请选择该区曾经所隶属市区，或选择临近市区等，并上传情况说明即可并附上现有选项的截图（即需展示出现有选项中无法选择该市/区的截图），并请在详细地址处手动写上所在区即可。

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