北京房产律师：开发商以房抵债购买人起诉确认合同有效最终胜诉

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原告诉称

原告林某向本院起诉请求：确认原告林某与被告A公司之间的房屋买卖合同于2018年4月18日成立并生效，被告A公司支付诉讼费。

事实和理由：2018年就房屋买卖与A公司达成一致，并按约定支付全部购房款。同时对房屋位置、房号、面积、单价及总价进行约定。2019年5月，A公司告知交齐尾款将享受优惠，故又交纳了尾款。

被告辩称

被告A公司辩称：不同意原告林某诉讼请求。A公司与石某签订借款合同及协议就一号房屋建立房屋买卖预约合同关系，约定之后能办理网签时，以林某名义办理。根据约定，对方对涉诉房屋暂不具备销售条件知悉，涉诉房屋现房销售备案手续的办理，以及转移登记、交付等均需要抵押权人同意及协助，目前无法办理。

第三人石某述称，同意原告林某诉讼请求。

法院查明

2018年4月18日，A公司（甲方）与石某（乙方）签订《借款合同》，载明：甲方因自身经营需要拟向乙方借款，乙方自愿向甲方提供借款，借款本金15530000元。同日，A公司（甲方）与石某（乙方）签订《协议书》，载明：鉴于双方签订《借款合同》，乙方看好甲方位于北京市朝阳区一号房屋，未来有意向购买。该房屋暂定面积282.49平方米，建筑面积单价91600元，总价款25876084元。《借款合同》期限届满，甲方有权就《借款合同》申请展期，乙方同时满足下述两条件时，甲方将意向房屋交付乙方使用。

1.《借款合同》项下本金15530000元乙方全部足额提供给甲方至期限届满，且2020年5月31日之前乙方已累计向甲方提供借款本金不少于25876084元；2.乙方与甲方已就上述25876084元借款本金签订《借款合同2》至2023年5月31日。双方确认，上述两条件需均同时满足情况下，甲方才将房屋交乙方使用。乙方选择购买的，待该房屋具备销售条件、甲方办理完毕该房屋销售手续，双方可签订《商品房预售/销售合同》。乙方也可在甲方通知的期限内指定具有北京市购房资格的主体购买。前述协议签订时，石某向A公司分三笔支付553万元、500万元和500万元。

石某提供2019年5月31日《某事宜申请单》，载明：客户石某于2018年购买一号房屋总价25876084元，已付60%首付1553万元，并签署借款合同和协议书，约定已付款按年息5%计算至2020年5月31日，余款10346084元应于2020年5月31日付清，基于公司近期关于5月底之前付清全款给予10%的优惠政策，经与客户沟通可提前付款，享受现有优惠政策。经财务核算按实测面积286.55平方米，总价26247980元计算，客户应补款10717980元，优惠10%后，此房总价25176182元，今日实应付款9646182元，全款齐。

客户决定后期用儿子林某网签，本次付款由石某、林某各付一部分，此事已报批，后附报批表。该申请单由销售副总监、销售总监、客服总监和主管副总裁分别签字。当日，石某、林某各自支付475万元和489.6182万元。

林某提交《购房家庭类别》，载明其本人购房核验结果初步核验通过。

经询一，A公司表示涉诉房屋目前登记在其公司名下，无人实际居住，但存在抵押和查封。抵押权人是某有限责任公司，抵押登记时间是2016年10月11日，期间至2021年11月21日。目前房屋存在某中级人民法院、北京市某人民法院的查封和轮候查封。

经询二，石某表示2018年4月18日签订协议时已离婚。

经询三，石某与林某系母子关系。

裁判结果

确认原告林某与被告某开发有限公司之间的房屋买卖合同于二○一九年五月三十一日成立并生效；

房产律师点评

法律规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。根据本案查明事实，应认定当事人之间并非基于真实借贷意思签订借款合同，当事人之间实际存在房屋买卖合同关系。林某主张房屋买卖合同已成立本约，A公司主张房屋买卖合同属于预约，分析如下：第一，从《协议书》本身内容来看，双方约定后续要签订《商品房预售/销售合同》，故《协议书》具有预约性质；

第二，从双方当事人合意来看，林某、石某支付全部购房款时的目的系为取得房屋所有权，从内部《某事宜申请单》来看，A公司收取全部购房款时已明确知晓客户的购房目的。故当林某、石某提前向A公司支付数额变更的全部购房款时，各方当事人行为目的系为履行本约，而非对之前预约合同的变更；第三，从合同履行过程来看，法律规定，当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。

本案中，林某已履行了自身主要合同义务，A公司也予以接受。应认定双方当事人之间房屋买卖合同已成立；

第四，从合同目的来看，A公司的预约合同目的是为签订本约，A公司的本约合同目的是为取得购房款。当林某支付全部购房款之后，A公司的本约合同目的已经提前实现。从逻辑关系来看，当本约目的已经实现时，本约当然已经成立。综上，法院认定当事人之间就北京市朝阳区一号房屋已构成房屋买卖合同本约关系。关于合同效力，涉诉房屋买卖合同不违反法律、行政法规的强制性规定，且系当事人真实意思表示，应属合法有效。关于履行期限、房屋质量标准等存在约定不明情形，法律持鼓励交易继续履行的态度且规定了相应弥补方式，不会对本约履行形成实质障碍。关于合同主体，根据各方当事人主张，结合林某交款事实和《某事宜申请单》载明情况，由林某作为合同主体未侵害A公司或其他案外人利益，也未不当增加A公司履约成本，故法院对林某的合同主体身份予以确认。

关于涉诉房屋目前存在抵押、查封等情形，林某自愿在本案中暂时撤回涉及合同履行的相关主张，法院不持异议。另，林某主张其与A公司之间房屋买卖合同关系自2018年4月18日成立并生效，因《借款合同》、《购房意向协议书》签订时，当事人之间预约合同关系尚未转化为本约，而是在林某支付全部款项之后发生改变，故法院依据事实对本约成立时间予以认定。

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