年报问询函回复一延再延 *ST天沃脱星摘帽难

2023年年报问询函"难倒"了急着脱星摘帽的*ST天沃（002564）。截至6月17日，距离深交所下发年报问询函已超一个月，而*ST天沃对年报问询函的回复却已三度延期，这也直接导致了公司今年4月27日提交的摘帽申请至今未能"获批"。

年报问询函回复三度延期

今年5月14日收到年报问询函后，*ST天沃的回复却一延再延，至今已三度延期。

据了解，深交所在年报问询函中要求*ST天沃在5月29日之前对相关问题作出书面说明，但*ST天沃于5月29日披露了首次延期回复公告称，公司还需补充完善相关信息，拟于6月5日前完成问询函的回复工作，并及时履行信息披露义务。6月5日，*ST天沃称上次延期回复工作，现已及时报送。根据深交所的要求，公司需进一步补充完善相关数据、资料，拟再次延期并于6月12日前完成问询函的回复工作。

然而，6月13日，*ST天沃再次以需要进一步完善问询函部分内容为由披露了延期回复问询函的公告，本次公告中未提及最终的回复期限。

据了解，*ST天沃是一家聚焦电力设计及系统解决方案、高端装备制造、国防建设服务领域的公司。

值得一提的是，*ST天沃曾于2023年向上海恒电实业有限公司（以下简称"上海恒电"）出售其持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称"中机电力"）80%的股权。交易完成后，上海恒电持有中机电力80%股权，天沃科技不再持有中机电力股权。而在*ST天沃的年报问询函中，深交所就对该事项进行了关注。

对于本次交易，*ST天沃表示，公司得以剥离低效资产，未来公司主营业务将进一步聚焦能源工程服务、高端装备制造、国防建设等三大板块，从组织能力、技术研发、市场拓展、产业调整、资产优化和内控管理等方面加强能力建设，提高整体决策水平和风险管控能力，全面有效地提升公司经营效率。

年报显示，*ST天沃本次交易形成投资收益约59.57亿元，占本期归属于母公司股东净利润497.14%。对此，深交所要求*ST天沃说明资产剥离应履行和已履行的相关审批与决策程序，说明相关程序是否完备；说明剥离中机电力的会计处理过程，相关损益金额确认是否合理准确，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

此外，深交所指出，据*ST天沃2023年度业绩预告显示，剥离中机电力预计对公司净损益影响约为19亿元。深交所要求*ST天沃说明年度报告与业绩预告产生重大差异的原因及合理性。

提交摘帽申请已近两月

需要指出的是，今年4月*ST天沃提交了摘帽申请，却迟迟未能获批。

据了解，*ST天沃在2023年被实施了退市风险警示以及其他风险警示。根据*ST天沃2022年年度报告，截至2022年12月31日，公司经审计的净资产为负值，公司股票交易被实施退市风险警示；此外，由于公司2020—2022年连续三个会计年度经审计扣非前后净利润孰低者均为负值，且2022年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易被实施其他风险警示。

今年4月27日，*ST天沃向深交所提交了对公司股票交易撤销退市风险警示及其他风险警示的申请。*ST天沃表示，公司按照《股票上市规则》相关规定在法定期限内披露了《2023年年度报告》，且公司所有董事保证《2023年年度报告》真实、准确、完整，前期公司股票交易被实施退市风险警示的情形当前已不存在。

针对*ST天沃提交摘帽申请已近两个月，却至今未能如愿这一现象，康德智库专家、上海市光明律师事务所律师陈乔一对北京商报记者表示，*ST天沃在提交撤销退市风险警示及其他风险警示的申请后，多次延期回复深交所的年报问询函，这可能影响了深交所对公司财务状况和治理结构的全面了解和评估。在未能及时、准确地回应监管机构的问询并满足相关要求之前，公司撤销退市风险警示及其他风险警示的申请可能会受到阻碍。

投融资专家许小恒亦对北京商报记者表示，*ST天沃至今未被撤销退市风险警示，和公司没有回复年报问询函有一定关系。"虽然提交了撤销退市风险警示的申请，但是没有回答交易所的问询，那么企业年报的真实性、是否真的符合摘帽的标准存在疑问。企业没有把自身年报的真实性、准确性、全面性向交易所作出解释之前应该不会摘帽。"许小恒如是说。

2023年扣非后净利巨亏41.18亿元

需要指出的是，急于摘帽的*ST天沃2023年实现扣非后净利巨亏。

2023年，*ST天沃实现归属净利润约为11.98亿元，同比增长146.43%（调整后）；对应实现扣非后归属净利润约为-41.18亿元，同比减少47.53%（调整后）。

针对这一问题，陈乔一对北京商报记者表示，公司归属净利润扭亏但扣非后净利润仍持续下滑可能是由于非经常性损益的影响、主营业务亏损、坏账准备增加以及前期会计差错更正影响等多方面原因造成。

年报显示，2021—2023年，*ST天沃实现营业收入分别约为76.75亿元（调整后）、35.91亿元（调整后）、37.71亿元；对应实现归属净利润分别约为-13.51亿元（调整后）、-25.81亿元（调整后）、11.98亿元。

针对公司业绩方面的相关问题，深交所在年报问询函中也要求*ST天沃结合生产经营状况、逾期债务情况、诉讼风险、银行账户冻结、房产查封等情况，说明公司主营业务的持续经营能力是否存在重大不确定性，公司拟采取的提升主营业务持续经营能力的相关安排及措施，并说明公司按照持续经营假设编制财务报表的依据及合理性。

针对相关问题，北京商报记者向*ST天沃方面发去采访函，不过截至记者发稿，对方并未回复。

北京商报记者马换换实习生王蔓蕾