Kirin Holdings开始要约收购FANCL以使其成为全资子公司

东京--(美国商业资讯)-- Kirin Holdings Company, Limited (Kirin Holdings) (TOKYO: 2503)决定根据《金融商品交易法》（1948年第25号法案，经修订），通过要约收购和认股权证收购FANCL Corporation (FANCL) (TOKYO: 4921)的额外普通股，使FANCL成为其全资子公司。

• 背景

根据长期经营愿景“Kirin Group 2027年愿景”，Kirin Holdings的目标是“在食品和饮料到制药等领域创造价值，成为CSV领域的全球领导者”，其策略是除食品和制药领域外，还在健康科学领域开展业务，并将消费者健康问题转化为增长机会。Kirin Holdings通过其在发酵和生物技术以及免疫学方面的研发能力，加强了其健康科学业务，将其发展成为肩负Kirin Group长期发展重任的业务部门。2019年，Kirin Holdings收购了FANCL约33%的股份（基于投票权），并签订了资本和业务联盟协议。2023年，Kirin Holdings收购了在亚太地区经营保健食品（天然健康）业务的澳大利亚公司Blackmores Limited (Blackmores)，从而在海外市场奠定了坚实的业务基础。

在FANCL Group“2030年愿景”的指引下，FANCL的目标是让世界更健康、更美丽，成为受全世界喜爱的企业。FANCL通过解决新冠疫情带来的新问题等措施来应对社会环境的变化，加强了与消费者的联系，巩固了可持续增长的基础。展望未来，FANCL的目标是进一步巩固其国内运营基础，并积极将在日本产生的现金投资于FANCL的海外业务，使其发展成为增长动力。

Kirin Holdings与FANCL自2019年缔结资本和业务联盟协议以来，在通过解决健康社会问题实现自身发展的相同理念和方向的支持下，通过人力资本交流加深了相互理解。此外，在共同经历新冠疫情等外部环境变化的同时，两家公司还在材料、产品和品牌开发、共同研究和业务开发以及基础设施互用等领域开展了合作。

• 让FANCL成为全资子公司的目的

Kirin Holdings的优势在于其长期的免疫学研究、通过发酵和生物技术开发和生产高附加值配料的能力，以及通过收购Blackmores获得的亚太地区保健食品业务基础。

FANCL的优势在于通过占销售额70%的D2C渠道（网上销售和直营店销售）与消费者建立联系并了解他们，以及在研发过程中利用消费者的反馈意见实现产品商业化的技术，怀着正义感消除“负面因素”，这是该公司自成立以来一贯追求的目标。

在FANCL成为全资子公司后，Kirin Holdings将通过互用管理资源和推动综合管理，实现各自独特优势的互补，从而加速创建具有竞争力的商业模式。Kirin Group通过将天然发酵技术制成的原料商品化，利用Kirin Holdings和FANCL与消费者之间的牢固关系所获得的客户理解，并通过亚太地区的多种渠道将其提供给消费者，将在化妆品和保健食品业务领域为解决消费者的健康问题做出贡献，并进一步增强其在日本以外的全球市场的影响力。

FANCL转变为全资子公司后，有望产生远远超出目前资本和业务联盟框架的各种能力，如加强日本和海外运营基地和采购数据的相互利用、深化共同研究以及环境技术的横向部署等。作为Kirin Group健康科学事业的核心运营公司，FANCL将在不改变作为其力量源泉的创始理念的前提下，进一步提升其品牌的“FANCL个性”。在实现FANCL企业价值最大化的同时，两家公司还将紧密合作，促进业务发展，使其发展成为亚太地区最大的健康科学企业之一，从而实现Kirin Group的整体增长，进一步提升企业价值。

• 交易概要

拟收购公司

FANCL Corporation（证券代码：4921）

收购方法
和流程

收购要约（TOB，包括认股权证）

*如果TOB成功，但未能收购所有股份，则将实施“股份等的兑现要求”或“股份合并”。

TOB期间

从2024年6月17日（星期一）

至2024年7月29日（星期一）（30个工作日）

TOB价格

普通股：每股2690

（溢价6月13日收盘价：42.74%，3个月平均价：37.17%，EV/EBITDA倍数为截至2024年3月财年的 17.8倍）

股票收购权：1日元购买1股

拟购买的股票数量

拟购买的股票数量：82,051,400股

最低购买股份数：41,117,700股（在FANCL股东大会上单独通过特别决议所需的股数，加上Kirin Holdings持有的股份）

拟购买股份等的最高数量：不适用

购买总价

约2200亿日元

出资方式

通过有息债务融资 *不会进行股权融资

截至2024年3月31日财年的业绩

营收1109亿日元，营业利润126亿日元（日本公认会计准则）

其他

根据FANCL成立的特别委员会的报告，FANCL于2024年6月14日召开的董事会会议上通过了一项决议，以(i)对要约收购表达肯定的意见，(ii)建议其股东在要约收购中出售其股份，(iii)由股票收购权持有人决定是否在要约收购中出售其股票收购权。

有关要约收购的咨询

NOMURA SECURITIES CO., LTD（要约收购代理）

+81-(0)120-043-335

工作日服务时间为日本标准时间上午8:40至下午5:10，周六服务时间为日本标准时间上午9:00至下午5:00（节假日除外）

详情请参见2024年6月14日的“关于开始对FANCLCORPORATION （证券代码：4921）的股票等进行要约收购的通知”。

关于Kirin Holdings

Kirin Holdings Company, Limited是一家在食品饮料领域（食品饮料业务）、制药领域（制药业务）和健康科学领域（健康科学业务）面向日本本土和全球开展经营的国际性公司。

Kirin Holdings的起源可追溯到1885年成立的Japan Brewery。Japan Brewery于1907年改名为Kirin Brewery。此后，该公司依托发酵和生物技术等核心技术不断扩大业务，并于上世纪80年代涉足制药业务，所有这些业务都相继成为该公司的全球增长核心引擎。2007年，Kirin Holdings作为一家纯控股公司成立，目前专注于增强其健康科学领域。

根据2019年推出的长期管理计划 “Kirin Group 2027年愿景” (KV 2027)，Kirin Group的目标是成为创造共享价值(CSV)*的全球领导者，在涵盖从食品饮料到制药的多个经营领域中创造价值。展望未来，Kirin Group将继续发挥自身优势，依托业务创造社会和经济价值，实现企业价值的可持续增长。

* 创造共享价值：为消费者和整个社会创造综合附加值。

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