连续两年商誉减值测试不规范，8倍大牛股天际股份财报还保真吗？

本文来源：时代周报 作者：宋逸霆

预计2025年扭亏的大牛股天际股份（002759.SZ），难掩治理短板。

1月15日，天际股份公告，公司及相关责任人分别收到了来自广东证监局的警示函和来自深交所的监管函，公司在2023年至2025年8月期间，存在商誉减值测试不规范、财务核算不准确、信息披露不规范三大违规行为，导致2023年年度报告、2024年各期定期报告相关财务信息不准确。

时代周报记者发现，监管部门在2024年便对天际股份商誉减值相关问题进行问询，但公司及年审会计师在回复问询时均认为，当时的商誉减值处理“合理”。如今，这一结论被监管推翻。

关于多重违规对公司2023年和2024年财报的具体影响等相关事宜，时代周报记者近日向天际股份发送采访函，截至发稿，未收到回复。

知名财税审专家、资深注册会计师刘志耕1月17日向记者分析：“这件事确实存在信息披露不准确、不真实的重大嫌疑，核心问题在于公司前期披露的‘合理性’与后续监管认定的‘不规范’直接矛盾，这触及了信息披露的真实性底线，是对前期披露信息真实性的质疑。”

天际股份于1月15日公告，公司预计2025年全年归母净利润7000万元至1.05亿元，较上年同期的-13.61亿元扭亏，主要得益于去年第四季度实现利润并一举弥补前三季度亏损。

作为固态电池概念股，天际股份近一年来股价大涨，涨幅一度超800%，但近期有所回落。1月16日，天际股份跌8.44%，报收41.34元/股，市值207亿元。

图源：图虫创意

连续两年商誉减值测试不规范

商誉减持测试不规范，是天际股份违规“清单”上的重要一项。

据深交所出具的监管函，天际股份2023年度对子公司江苏新泰材料科技有限公司（下称“新泰材料”）、2024年度对子公司常熟市誉翔贸易有限公司（下称“誉翔贸易”）的商誉减值测试不规范。

天际股份于2015年5月在深交所上市，2016年以27亿元购买了新泰材料100%股权。这笔交易于当时产生了23.19亿元的商誉。由于六氟磷酸锂市场销售价处于低位以及新泰材料业绩不及预期，天际股份于2017年至2019年分别对其计提商誉减值准备1.50亿元、3.86亿元、3.38亿元。而2020年至2023年，公司未计提商誉减值准备。

六氟磷酸锂价格具有较强的周期性，自2022年第一季度达到高点后，由于新增产能逐步释放，供求关系有所改善，便开始迅速回落。即使未对新泰材料计提商誉减值，天际股份2023年归母净利润也由上年的5.26亿元直降93.04%至3664.09万元。若天际股份在2023年对新泰材料计提减值，当年归母净利润很有可能为负。

刘志耕认为：“天际股份这种‘该提不提’的做法，符合‘财务洗澡’的特征，也就是通过利润调节来为未来业绩‘铺路’。”

广东证监局认为，天际股份对资产组新泰材料2028年及永续期销量增长率预测依据不充分，未谨慎考虑并获取实现高于行业研究报告增长率的依据；对2024年印花税发生额的预测不合理，未考虑除销售及运输环节外的印花税；对未来生产材料成本进行预测的依据不充分，未获取生产材料的合理采购价。导致公司披露的2023年年度报告相关财务信息披露不准确。

2024年，由于六氟磷酸锂盈利能力下降，天际股份对新泰材料资产组商誉减值9.85亿元；而新特化工未完成承诺业绩，所在资产组商誉经测试减值0.63亿元。这也是导致天际股份2024年亏损超13亿元的主要原因。

广东证监局认为，天际股份在对誉翔贸易（其持有新特化工100%股权）的商誉减值测试过程中，采用五年期贷款市场报价利率3.6%作为誉翔贸易的债务资本成本，未使用誉翔贸易资产组的实际平均贷款利率或与之更接近的1年期LPR作为债务成本，导致公司2024年各期定期报告相关财务信息不准确。

“合理”结论遭监管推翻

实际上，监管早就质疑天际股份商誉减值事项的合理性。

深交所曾对公司2023年年报下发问询函，要求天际股份论证分析2020年至2023年均未计提商誉减值准备的合理性，商誉减值会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。并请年审会计师核查并发表明确意见。

天际股份在回复问询时表示，公司商誉所在资产组快速发展，六氟磷酸锂产能、销售规模、资产规模均快速增长，潜在盈利能力加强，即使因为行情暂时波动导致当年度盈利受到影响，但放长到五年以上时间观察，企业的内在价值是提升的，同时新技术路线对六氟磷酸锂的影响有限，因此根据专业评估机构的评估结果，公司商誉暂时没有减值的风险。公司2020年至2023年未计提商誉减值准备，具有合理性。

其中，对于2023年未对新泰材料计提商誉减值，天际股份认为，公司的六氟磷酸锂业务虽然受行业周期性波动的影响，但行业周期性波动不影响未来景气度，“双碳”战略目标为动力电池、储能等新能源行业带来广阔市场空间，对于上游锂电池电解液及其上游主要电解质需求巨大，六氟磷酸锂目前仍然处于发展阶段，还有比较长的增长期。

天际股份称，2020年至2023年未计提商誉减值准备的主要原因，是预测期产能增长带动产销量快速增长，从2019年末的8160吨产能，连续跃上了18160吨、22000吨、37000吨（根据在建项目实施计划预计）、52000吨（根据在建项目实施计划预计）四个台阶，预计销售收入数倍增长。公司预计2026年产能将达到52000吨。

不过，天际股份的六氟磷酸锂产能扩张并不顺利。公司于2025年12月12日公告，2023年定增募投项目“3万吨六氟磷酸锂、6000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的完工时间从 2025年12月延期至2026年12月。这是该项目第二次延期，此前从2024年12月延期至2025年12月。

时代周报记者注意到，天际股份2023年的年审会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“大华所”）在2023年年报中，将天际股份商誉减值确认识别为关键审计事项，并认为相关处理与披露是“恰当的”。

大华所在回复问询函中称，其于2023年报期间聘请了第三方独立的评估机构深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙），对管理层聘请的第三方评估机构的工作进行专家复核。复核报告结果表明认可管理层专家的工作。

大华所认为，天际股份管理层对商誉减值的账务处理、列报与披露是适当的合理的。

如今，这一“合理”的结论被监管推翻，天际股份当时信披存在问题。

刘志耕对时代周报记者评价称：“大华会计师事务所作为审计机构，很可能需要为天际股份的商誉减值测试不规范等问题承担责任‌。”

公司治理存短板

天际股份还涉及财务核算不准确、财报信息披露不规范等违规情况，暴露了公司治理的短板。

据广东证监局警示函，2023年9月至2024年12月末期间，天际股份及其子公司新特化工未恰当计提销售人员及管理人员薪酬，导致2023年年度报告、2024年各期定期报告相关财务信息不准确。

刘志耕认为：“薪酬计提本身是会计基础工作，但‘简单’不等于‘安全’‌。在缺乏有效内控和审计监督的情况下，它极易成为利润操纵的工具。所以，薪酬处理的‘简单性’往往更具有‘隐蔽性’。”

此外，天际股份还存在2023年9月至2025年8月向非关联方提供财务资助，未按规定履行相关审议程序和披露义务的情况。

刘志耕分析道：“‌‌无论金额大小‌，上市公司对外提供财务资助都必须先经出席董事会的‌三分之二以上董事‌同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。”

广东证监局决定对天际股份采取责令改正的行政监管措施，对公司董事长兼总经理吴锡盾、财务总监杨志轩、董事会秘书郑文龙采取出具警示函的行政监管措施。

天际股份表示，公司及相关责任人员高度重视相关问题，将严格按照要求，自查自纠，制定切实可行的整改措施，并及时向监管部门报送书面整改报告；完善内部控制体系，提高公司规范运作水平和信息披露质量。