最高院：公司要注销，其他股东失联或不配合的，怎么办？

作者：周军律师

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新《公司法》7月1日开始实施，很多无法满足新公司法要求的公司需要注销。

如果注销的时候，股东失联或不予配合怎么办？

修订前后的公司法对此都有相关规定。

新《公司法》第二百三十一条规定，公司经营管理发生严重困继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上难，表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

修订前的《公司法》第一百八十二条的规定，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

也即，如果其他股东失联或不予配合，只要持有公司表决权百分之十以上，就可以请求人民法院解散公司。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

　　（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

　　（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

　　（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

　　（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。以其他股东为被告一并提起诉讼的，应当将其他股东列为第三人。

在人民法院判决解散公司后，公司应当依照民法典第七十条、公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。

　　有下列情形之一，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：

　　（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；

　　（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；

　　（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

公司在依法清算完毕后，即可申请办理注销登记。

解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。

　　基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。

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