对赌失败+被政府追诉赔偿，渗滤液企业原股东补偿上市公司2.77亿

环卫科技网讯，法尔胜（证券代码：000890）日前发布公告称，公司控股子公司大连广泰源环保科技有限公司收到了北京市第三中级人民法院送达的《民事判决书》。该判决涉及广泰源与北京市通州区城市管理委员会之间的渗滤液处理费纠纷，广泰源在一审败诉后，向北京市第三中级人民法院提起上诉，二审维持了原判，广泰源需要退还北京通州城管2018年5月1日至2019年12月31日期间的渗滤液处理费 2396万余元，并支付利息损失。

本判决为终审判决。

事件回顾：

未按约定处理渗滤液

广泰源被要求退还服务费

广泰源成立于2012年，是一家专业从事生活垃圾渗滤液处理设备的开发、生产以及生活垃圾渗滤液处理设备的运营管理服务的高科技环保公司和高新技术企业。广泰源是国家发改委首批推荐的六个第三方污染治理典型案例之一的执行企业，是国家《生活垃圾渗滤液处理技术导则》《生活垃圾渗滤液处理技术标准》等行业标准的参编单位，曾获得建设部环境卫生工程技术研究中心评审认证。

广泰源在核心技术上拥有十几项国家专利，尤其是在使用 V-MVR+VP 这一核心技术处理垃圾渗滤液方面，业绩突出。广泰源生活垃圾渗滤液处理设备和服务的项目遍布全国中大型城市，是国内首批能够实现垃圾渗滤液结晶固化液体零排放的环保企业。

2016年7月7日，广泰源与北京通州城管签订《设备租赁及委托运营协议》，协议约定由广泰源负责承担通州区西田阳垃圾卫生填埋场渗滤液应急处理车间的建设、运营与管理维护。其中广泰源承担该垃圾填埋场渗滤液每日的处理并且水质达到北京市地方排放标准的义务。北京通州城管按出水量以每吨127.98 元的标准支付服务运行费。

后因过滤设备升级改造，广泰源又与北京通州城管于2019年5月29日签订合同书，约定将渗滤液处理的费用标准改为每吨140.66元。

北京通州城管认为广泰源从2018年5月至2020年1月期间，未按照协议约定进行渗滤液的处理，对环境造成严重污染，造成重大损失，因此向北京市通州区人民法院提起诉讼。

具体诉讼请求为：

诉讼请求

1、判令被告向原告退还渗滤液处理费 23,104,061.06 元及利息；

2、案件诉讼费用等由被告承担。

法院一审判决，被告广泰源退还原告2018年5月1日至2019年12月31日期间的渗滤液处理费 23,963,259.58 元，并支付利息损失，于本判决生效之日起三十日内执行清。案件受理费 161,616.3 元，由被告广泰源负担，于本判决生效之日起七日内交纳。

广泰源不服判决，依法向北京市第三中级人民法院提起上诉。二审驳回上诉，维持原判。

原大股东杨家军承担全部赔偿

因对赌协议，

业绩补偿2.77亿元

在被法尔胜收购前，广泰源的实际控制人为杨家军。从下面的股权结构图可以看出，广泰源基本就是杨家军的“个人财产“。

被收购前，广泰源的股权情况

2021年6月，法尔胜以4.59亿元完成了对广泰源51%股权重大资产收购。法尔胜成立于1993年，全称“江苏法尔胜股份有限公司”，原名“江阴钢绳股份有限公司”，以金属制品业务起家，2015年切入保理业务，后由于国内金融环境的变化以及金属制品市场竞争激烈，2020年公司剥离保理业务并逐步开始处置传统金属制品业务。为了保障公司长远发展，法尔胜瞄准环保产业转型方向积极寻求优质潜在并购机会。收购广泰源，成为法尔胜环保转型迈出的关键一步。

法尔胜与广泰源在2021年4月9日签署的《大连广泰源环保科技有限公司 51%股权收购协议》中第十三条约定：“若标的公司因交割完成日前事宜而引发的仲裁、诉讼等纠纷所产生的支出或赔偿导致标的公司在交割完成日后承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，由杨家军负责解决并承担标的公司因此承担的全部损失。”

也就是说，按照协议约定，杨家军需要承担本次案件的全部赔偿。据悉，针对本次诉讼，法尔胜已根据相关会计准则的规定并基于谨慎性原则，在2023年年度报告中计提预计负债2674.62万元。针对广泰源2023年对本次诉讼计提造成的亏损，杨家军已在2023年业绩补偿款中进行业绩补偿。

此外，双方还约定了对赌条款。根据《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》，杨家军承诺标的公司2021年度、2022年度、2023年度的经审计的净利润数额分别不低于1.1亿元、1.3亿元、1.6亿元，且业绩承诺期累计实现净利润总额不低于4亿元。

2021年，广泰源实现净利润1.11亿元，成功达成目标。但接下来两年，广泰源业绩急转而下，2022年净利润只有3285.79万元，2023年更是由盈转亏，净利亏损额高达8179.75万元。

广泰源业绩完成情况表

最终，经过核算，杨家军作为业绩承诺方未完成业绩承诺需补偿金额约为2.77亿元（277,462,685.89元）。

据悉，依据前期协议的约定，法尔胜尚待支付9180万元的股权转让价款，剩余可供抵扣业绩补偿款的金额为5182.9万元。而截至4月24日，法尔胜已收到了杨家军支付的应付全部2023年业绩补偿款约2.26亿元（225,633,232.94元），业绩补偿款已支付完成。

编辑：zbl

发布：zbl

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