直击股东大会丨中小股东抱团发起股权回购“最后一搏”未果 *ST同达保壳梦碎

每经记者：黄海 每经编辑：张海妮

5月28日晚，*ST同达（600647.SH，股价7.13元，市值9.92亿元，以下简称同达创业）发布终止上市公告，退市整理期始自2024年6月5日，交易期限为15个交易日，预计最后交易日期为2024年6月26日。上市21年后，一代明星公司宣告退市，留下一地鸡毛和数千名被套牢的中小股东。

抱团请求公司回购股份，被中小股东们视为是在同达创业退市前保卫资产的“最后一搏”。

10天前，以李健、任英磊、田野等为代表的十多名中小股东曾联合提议公司以6亿元~9亿元资金回购股份。

但中小股东的“最后一搏”还是以失败告终。5月28日晚间，公司公告关于回购公司股份的议案不通过。控股股东信达投资对该议案投了弃权票，认为该方案执行将导致公司归母净资产为负数，将对公司的生产经营及后续发展产生重大不利影响，导致公司丧失持续经营能力和债务履行能力。

股东大会现场 图片来源：每经记者 黄海 摄

中小股东“最后一搏”失败

“如果这次信达投资把（回购）议案否掉，相当于信达完全不管我们（中小股东）了，请大家做好准备⋯⋯”5月28日下午1点20分，在上海浦东乐凯大厦21楼，距离同达创业2023年年度股东大会正式召开还有10分钟，一位个人投资者向参会的中小股东们高声说。

不足60平方米的房间容纳了三十余人，约20名中小股东从全国各地赶来，一同见证这场“资产保卫战”的最终结果，但参会的投资者们几乎都没抱太大期望。

最终的结果也如预期一般。5月28日晚间，公司公告关于回购公司股份的议案不通过（该议案弃权票比例达50.6751%）。信达投资对该议案投了弃权票，认为该方案执行将导致公司归母净资产为负数，将对公司的生产经营及后续发展产生重大不利影响，导致公司丧失持续经营能力和债务履行能力。

抱团请求公司回购股份，此前被中小股东们视为是在同达创业退市前保卫资产的“最后一搏”。

4月18日晚公司公告，因公司聘请的年审会计师拟对公司2023年度财务报表发表无法表示意见，公司将触发终止上市的情形。

这让小股东赵学敏有些无法理解：“明明4月16日发的公告还说没有重大分歧，三天内怎么就变脸了？”

公开信息显示，同达创业的确曾在4月16日的公告中表示，截至公告发布日，公司未发现可能导致2023年度财务报告被出具非无保留审计意见的事项和情形，且在重大会计处理、关键审计事项、审计意见类型、审计报告出具时间安排等事项上与天健会计师事务所尚未出现重大分歧。

事实上，除了投资者，难以接受公司退市命运的，还有同达创业的高管们。

一位高管表示：“说实话，我来这个公司就是来保壳的，但是结果很遗憾。”

股东大会上，同达创业现任董事长张宁向在场中小股东坦言，在得知天健会计师事务所（以下简称天健所）给出保留意见后，公司多次与对方沟通，但最终无果。对于审计机给出的结论，公司也并不认同。

图片来源：每经记者 黄海 摄

公司保“壳”失败

自2023年11月以来，同达创业累计向投资者提示退市风险逾二十次。

但在部分投资者看来，发布退市风险提示是ST股的例行工作。因此今年以来仍有部分投资者选择加仓公司股票。公司披露的前十大流通股东持股详情显示，截至2024年5月20日，公司第三大股东任英磊累计持股185.95万股，较今年一季度末的持股数增加超59万股。

遗憾的是，同达创业没能像投资者期待的那般实现保壳。

复盘同达创业保壳的全过程可以发现：公司与审计机构之间的分歧主要与子公司上海朗绿建筑科技股份有限公司（以下简称上海朗绿）有关。

为了帮助公司保壳，去年11月，在公司大股东信达投资的牵线下，同达创业曾与上海淳明投资有限公司（以下简称上海淳明）、上海崇创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称上海崇创）和上海朗绿签订《赠与协议》，上海淳明和上海崇创拟将所持上海朗绿51.0198%股权，赠与同达创业。

相关工商备案登记于2023年11月27日完成。捐赠完成后，上海朗绿被纳入同达创业的合并财务报表。按计划上海朗绿并表后，同达创业将一举扭亏并实现超亿元的营收，最终保壳。

不过，从事件后续的发展脉络来看，上海朗绿并不是一个“让人省心”的标的。

自同达创业披露2023年度业绩预告，上交所一连三次下发问询函，要求公司就2023年第四季度业绩大幅增长的合理性、应收账款及合同资产可回收风险、公司是否突击确认业绩及是否存在重复确认收入等问题予以回复，并要求年审会计师出具意见。

股东大会现场，同达创业总经理解释称，上海朗绿提供的是全流程技术服务，公司经过内部研究后，采用了“更审慎”的收入确认方式，使用了一种符合会计准则的“产出法”来确认收入。

不过，该收入确认方式最终未能获得审计机构认可。天健所在公告中指出，由于上海朗绿无法合理估计纳入合并范围前已经提供的全流程技术服务中部分项目的履约进度，导致天健所无法获取充分、适当的审计证据来判断购买日的数据及其对同达创业的营业收入、应收账款和合同资产账面价值的影响，也无法判断累计计提的信用减值损失和资产减值损失的充分性和准确性。