雅创电子收购遭问询，收购定价为何一降再降？

继前两次“分批”购买股份后，雅创电子将再拿出2.32亿港元要约收购港、新两地上市公司威雅利剩余股份。而奇怪的是，在这一年左右的时间，对收购标的的三次估值一降再降，此事也引来监管问询。

雅创电子再砸2.32亿港元收购

上海雅创电子集团股份有限公司（证券简称：雅创电子；证券代码：301099.SZ）近日收到深交所下发的《重组问询函》，主要针对公司拟收购港、新两地上市公司威雅利电子（集团）有限公司（证券简称：威雅利；证券代码：00854.HK、BDR.SG）的事项作详细询问。

具体来看，雅创电子于4月29日发布了《重大资产购买报告书（草案）》，公司子公司香港雅创台信电子有限公司（以下简称：香港台信）将作为本次交易的要约人，拟以现金方式向威雅利其余已发行股份的股东发起要约收购，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进行注销。

据重组报告书，本次交易的收购对价为每股3.30港元，要约至多收购威雅利78.76%股份，交易对价至多为2.32亿港元。

而此番交易价格也正是监管重点关注的方向。深交所指出，上述交易价格与雅创电子此前两次收购威雅利股份的价格存在较大差异，要求雅创电子方面说明具体原因；此外，深交所还要求雅创电子披露本次收购使用资金的具体来源，以及对威雅利财务数据等7项其他有关问题作充分说明。

一年三次估值，定价一降再降

2023年3月30日，雅创电子宣布，旗下全资子公司香港台信拟以自有资金或自筹资金1.5亿港元收购香港上市公司威雅利1500万股的股份，收购价格为10港元/股，本次收购完成后香港台信将持有威雅利17.12%的股份，成为威雅利第一大股东。

根据公开信息，2023年3月29日，威雅利的收盘价格为2.98港元/股。按彼时收购价格10港元/股来估算，雅创电子收购威雅利股份的估值溢价达235.57%。

雅创电子在当时的公告中称，根据威雅利2022财年数据，威雅利基本每股收益约0.96港元/股，每股净资产约8.98港元/股，公司认为该交易价格具有合理性，并补充道，本次交易价格高于标的公司二级市场股价（2023年3月29日收盘价），主要原因系标的公司股票二级市场流动性极低，标的公司股票二级市场的价格对本次交易对价的参考意义较低。

雅创电子还表示，公司与威雅利均从事电子元器件分销业务，双方在代理产品线、应用领域、业务区域以及客户资源等方面具有较强的互补性和业务协同性，收购有助于公司业务进一步发展。

约一个月后，2023年4月27日，雅创电子再次公告，香港台信拟以1626.44万港元进一步收购威雅利361.43万股的股份，占威雅利已发行股份的比例约为4.12%，收购价格为4.5港元/股。本次收购完成后香港台信将合计持有威雅利21.24%的股份，继续成为威雅利第一大股东。

按照公告发布日股价计算，威雅利当日收盘3.13港元/股，购股价较股价溢价43.77%。雅创电子表示，作价依据主要参考标的公司股票二级市场交易价格情况，并经双方友好协商确定。

而本次要约收购，雅创电子对威雅利的要约价格降至每股3.30港元，拟收购的股份数量为6900.77万股，交易对价为2.28亿港元。同时，截至4月29日，威雅利购股权持有人持有的未行权购股权数量为129.65万份，其中56.65万份购股权行权价格为3.91港元/股，剩余73.00万份购股权行权价格为2.61港元/股。假设全部购股权均已行权且股份要约获悉数接纳，则合计交易总价为2.32亿港元。

一年左右时间，雅创电子的三轮收购定价一降再降，溢价率分别为235.57%、43.77%、3.13%。对于最新收购定价，雅创电子称，《估值分析报告》主要采用上市公司比较法，结合香港上司公司私有化溢价率情况作为合理性分析参考，对香港台信收购威雅利股权定价情况的公允性及合理性进行了分析。

标的亏损或进一步扩大，收购恐面临资金压力

据资产购买报告书披露，威雅利成立于2000年8月，分别于2001年7月和2013年12月先后挂牌新交所和港交所上市，其主营业务为电子元件的经销，并配套工程解决方案，代理的品牌主要包括意法半导体、旭化成微电子、村田等20多家国际知名电子元器件生产制造商的产品。

按照国际会计准则口径，威雅利2022年3月末、2023年3月末和2023年9月末的总资产分别为18.82亿港元、20.18亿港元和17.49亿港元，净资产分别为7.71亿港元、6.91亿港元和5.75亿港元；2022财年、2023财年和2024财年上半年，其营业收入分别为34.26亿港元、31.35亿港元和13.59亿港元，净利润分别为8219.2万港元、270.2万港元和-9526.4万港元。

业绩上看，威雅利从2023财年开始出现业绩下滑，净利润更是缩水96.71%；而进入2024年，威雅利的经营更是陷入亏损，公告显示主要与行业周期性波动、存货等资产减值、融资利率上升等因素有关。

而就在近日，威雅利发布公告称，拟向新交所申请延期披露2024财年业绩公告，主要因为“就若干事项需要更多时间落实业绩公告，包括若干贸易及其他应收款项的预期信贷亏损评估及估计、存货减值测试拨备及本集团的财务预测，以及拟议的自愿全面要约所涉及的资源及工作”。

另一方面，截至2022年末、2023年末和2024年3月末，雅创电子的总资产分别为21.33亿元、26.81亿元和27.38亿元，归母净资产分别为9.82亿元、10.88亿元和11.07亿元。公司2022年、2023年和2024年1-3月分别实现营收22.03亿元、24.7亿元和6.13亿元，实现归母净利润1.54亿元、5326.25万元和2647.52万元。2023年期间，公司盈利额同比下滑65.45%。

截至2023年9月末，威雅利的账面现金及现金等价物为5800万港元，信托收据贷款45648万港元、银行借款20643万港元；截至2024年3月末，雅创电子的账面货币资金52035万元，短期借款为78840万元；2023年11月9日，雅创电子披露拟使用不超过27000万元闲置募集资金补充流动资金。

鉴于双方的财务信息，深交所不仅要求雅创电子补充披露威雅利业绩变动相关影响因素是否可能长期持续，说明其2024财年亏损是否存在进一步扩大的风险；还要求披露本次交易资金的具体来源，说明是否存在资金链紧张风险以及对业务开展的影响。