赛力斯：东风小康利润承诺16亿，实际亏损12亿，盈利补偿28亿

文/梧桐兄弟

近期，赛力斯披露《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的公告》，据公告：

小康控股将其在原协议项下就东风小康2020年、2021年和2022年度归属于母公司净利润所作承诺的承诺期限向后分别顺延一年，即原协议项下的业绩承诺期由2019年、2020年、2021年及2022年四个会计年度变更为2019年、2021年、2022年及2023年四个会计年度，各年度承诺归属于母公司净利润数不变，仍依次为2亿元、4亿元、5亿元和5亿元。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《赛力斯集团股份有限公司业绩承诺完成情况说明审核报告》（大信专审字[2024]第2-00153号），标的公司2023年度与业绩承诺相关的归属于母公司净利润-77,168.70万元，未完成2023年度承诺业绩。

承诺年度内，各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和160,000.00万元，承诺年度内各年度累计与业绩承诺相关实际归属于母公司净利润数总和-121,704.63万元，最后一个业绩承诺期之前已补偿金额合计144,287.69万元；因此，2023年度作为业绩承诺期的最后一个会计年度，应补偿金额为137,416.93万元。

此外，依据2019年10月公司披露的《关于拟对公司发行股份购买资产方案进行重大调整的公告》，该次交易经调整后，交易价格为38.5亿。

一、业绩承诺基本情况

（一）原业绩承诺

2019年9月、2019年10月，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）与东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”）签订《发行股份购买资产协议》及补充协议，约定由公司发行股份购买东风汽车集团所持东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”、“标的公司”）50%股权。同时，公司与重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）分别签订《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》和《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议之补充协议》。小康控股承诺，东风小康于承诺年度2019年度、2020年度、2021年度及2022年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于2亿元、4亿元、5亿元及5亿元。

在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数80%（不包含80%）的，则当年触发补偿义务人的补偿义务，公司应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额：当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%－当年实际归属于母公司净利润数

具体详见公司于2019年9月17日披露的《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的公告》及《第三届董事会第三十次会议决议公告》、于2019年10月30日披露的《第三届董事会第三十二次会议决议公告》等相关公告。

（二）业绩承诺调整情况

2021年4月28日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于重大资产重组购入资产年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的议案》，基于中国证监会相关指导意见，公司经与业绩承诺方协商，就标的公司业绩承诺期间进行调整，对原重组业绩承诺进行部分调整并签署《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，具体如下：

1、小康控股将其在原协议项下就东风小康2020年、2021年和2022年度归属于母公司净利润所作承诺的承诺期限向后分别顺延一年，即原协议项下的业绩承诺期由2019年、2020年、2021年及2022年四个会计年度变更为2019年、2021年、2022年及2023年四个会计年度，各年度承诺归属于母公司净利润数不变，仍依次为2亿元、4亿元、5亿元和5亿元。本次变更后，小康控股承诺：

东风小康2021年-2023年实现的归属于母公司的净利润不低于4亿元、5亿元和5亿元。

2、除前述内容外，原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。

3、上述事项已经2021年4月公司第四届董事会第十次会议和2021年5月公司2020年年度股东大会审议通过。具体详见公司于2021年4月30日披露的《关于重大资产重组购入资产年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的公告》（公告编号：2021-058）。

二、业绩承诺完成情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《赛力斯集团股份有限公司业绩承诺完成情况说明审核报告》（大信专审字[2024]第2-00153号），标的公司2023年度与业绩承诺相关的归属于母公司净利润-77,168.70万元，未完成2023年度承诺业绩。

2023年度为业绩承诺期的最后一个会计年度，各承诺年度内标的公司累计实际归属于母公司净利润数未达到承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数。

根据相关协议约定，2023年度上市公司应按照下述公式计算并确定补偿义务人应补偿的累计金额：应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和－承诺年度内各年度累计与业绩承诺相关实际归属于母公司净利润数总和－已补偿金额。

承诺年度内，各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和160,000.00万元，承诺年度内各年度累计与业绩承诺相关实际归属于母公司净利润数总和-121,704.63万元，最后一个业绩承诺期之前已补偿金额合计144,287.69万元；因此，2023年度作为业绩承诺期的最后一个会计年度，应补偿金额为137,416.93万元。控股股东承诺，前述应补偿金额的支付方式包括但不限于将其获得的全部赛力斯未来分红收益优先用于支付前述业绩承诺金额。

三、业绩承诺未完成的主要原因

在2019年作出业绩承诺时，标的公司的历史年度主营业务及经营业绩均呈现良好态势，2019年度也顺利达成承诺业绩。但在重组完成后，汽车市场的新能源变革速度超过预期，新能源汽车销量占比由2019年度的4.7%，快速增至2023年度的31.6%；相应导致传统燃油车市场快速下滑，致使标的公司原主营的传统燃油车业务难以继续保持稳定。虽然标的公司目前已完成了业务转型，由传统燃油车全面转型为新能源乘用车，但业绩在转型过程中受到了重大冲击，未能快速提升标的公司业绩。由于上述整体汽车市场的重大变化以及标的公司业务转型过程的影响，标的公司在业绩承诺期内未能完成业绩指标。

四、致歉说明

标的公司的业绩预测系基于当时的客观情况作出，但外部环境和市场需求变化对标的公司业绩产生了重大影响。公司及公司管理层对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。公司将加强对标的公司的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。

特此公告。

赛力斯集团股份有限公司董事会

2024年4月30日