定增套利坐实！中核钛白实控人被证监会罚没1.3亿元

4月19日晚间，中核钛白公告，收到公司实际控制人王泽龙通知，获悉其于 2024 年 4 月 12 日收到证监会下发的《立案告知书》，因涉嫌违反限制性规定转让中核钛白 2023 年非公开发行股票、信息披露违法等违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2024 年 3 月 13 日，中国证监会决定对其立案。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 13 日披露的《关于实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2024-018）。

2024 年 4 月 19 日，公司实际控制人王泽龙先生收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2024〕56 号），现将相关内容公告如下：

根据《行政处罚事先告知书》内容，经查明，2022 年 7 月，中核华原钛白股份有限公司(以下简称中核钛白或上市公司)非公开发行 A 股股票申请获得中国证监会发审委审核通过。2022 年 7 月至 8 月，中信中证向中核钛白实际控制人王泽龙推荐定增多空方案。根据方案，“客户通过场外衍生品交易台直接实现定增多空套利，提前结算收益，无需等待六个月的锁定期，通常一个多月时间即可回笼资金和收益”。

2022 年 9 月，王泽龙决定实施定增套利，通过中核钛白员工持股计划定向出借券源，并以某投资发展有限公司(以下简称某投资公司)名义与中信中证开展场外衍生品交易。韩雨辰具体执行套利方案，负责对接中信中证和中信证券。

2022 年 9 月至 2023 年 2 月，王泽龙、韩雨辰与中信中证、中信证券商议定增融券套利业务，约定由中核钛白员工持股计划转融通出借 8,800 万股“中核钛白”股票，中信中证指定四个私募基金产品账户进行“中核钛白”股票融券对冲交易，中信证券制定融券出借计划。

2022 年 11 月，中信中证就挂钩“中核钛白”非公开发行股票的收益互换业务与海通证券进行初步沟通。

2022 年 12 月，中信中证合规部门及风险管理委员会审议通过挂钩约 8,800万股“中核钛白”非公开发行股份的场外衍生品交易申请。当月，上报“关于某投资发展有限公司与中证资本开展挂钩中核钛白限售股场外期权 6 亿元名义本金的请示”至中信证券风险管理部及风险管理委员会审议通过。

2023 年 2 月，因某投资公司认购资金不足，为了将融券额度用满，王泽龙建议朋友洪浩炜加入中核钛白定增融券套利交易，洪浩炜参与并以某 1 号私募证券投资基金(以下简称 1 号基金)名义与中信中证开展场外衍生品交易。

2023 年 2 月 8 日至 2 月 10 日，海通证券衍生产品与交易部经部门内部审批，将“中核钛白”股票纳入衍生品业务备选库，并履行了中核钛白非公开发行认购文件的公司用印审批流程。2023 年 2 月 10 日，海通证券按照中信中证指令价格及认购金额参与中核钛白非公开发行首轮报价，当日确定发行价格为 5.92元/股。

2023 年 2 月 16 日，海通证券签署中核钛白非公开发行股票之股份认购协议，并与中信中证达成挂钩标的为“中核钛白”股票的多头收益互换，名义本金为 5.32 亿元，对应股数为 8,986.49 万股，由中信中证提供全额保证金。同日，某投资公司与中信中证达成香草期权组合合约，挂钩标的为“中核钛白”股票，名义本金为 4.26 亿元，对应股数为 7,195.95 万股；1 号基金与中信中证达成香草期权组合合约，挂钩标的为“中核钛白”股票，名义本金为 8,903.98 万元，对应股数为 1,504.05 万股。

2023 年 2 月 6 日至 2 月 20 日，某投资公司与中信中证达成挂钩标的为“中核钛白”股票的空头收益互换，合计开仓股数为 7,195.95 万股，对应名义本金为 5.48 亿元。2023 年 2 月 10 日至 2 月 20 日，1 号基金与中信中证达成多笔空头收益互换，合计开仓股数为 1,504.05 万股，对应名义本金为 1.14 亿元。

2023 年 2 月 6 日至 2 月 14 日，中核钛白员工持股计划所持 8,800 万股“中核钛白”股票按照中信中证指定路径分配到四个私募基金产品账户，出借期限通过展期和借新还旧续期至 2023 年 9 月。

2023 年 2 月 13 日至 2 月 21 日，四个私募基金产品账户融券卖出 8,800 万股“中核钛白”股票，卖出均价约 7.63 元/股，成交金额约 6.71 亿元。

王泽龙未将自己通过上述交易安排实际参与非公开发行的信息告知上市公司。2023 年 2 月 24 日、3 月 3 日，中核钛白公告非公开发行 A 股股票相关发行情况报告书，称本次非公开发行对象不存在发行人实际控制人通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

2023 年 3 月 9 日，中核钛白公告本次非公开发行股票上市，股票限售期为2023 年 3 月 9 日至 9 月 8 日。2023 年 3 月 17 日至 4 月 6 日，某投资公司、1 号基金向中信中证申请提前终止所有多头香草期权合约与空头收益互换合约，中信中证了结相应头寸并进行结算。最终，王泽龙通过某投资公司实际获利58,161,993.37 元，洪浩炜、王泽龙通过 1 号基金分别实际获利 14,193,879.43元、2,475,961 元，中信中证未有实际获利，中信证券融券业务收入为1,910,680.83 元，海通证券收益互换业务收入为 789,445.21 元。

上述违法事实，有询问笔录、交易记录、交易确认书、情况说明、银行账户流水、上市公司公告等证据证明。

证监会认为：一是王泽龙和洪浩炜上述行为，通过衍生品交易安排，实质参与非公开发行，并以市价融券卖出，提前锁定与非公开发行股票折扣价之间的价差收益，变相规避限售期规定，违反《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第三十六条、《上市公司证券发行管理办法》(2020 年修订)第三十八条第二项等规定，构成《证券法》第一百八十六条所述违法情形。

二是中信中证为王泽龙、洪浩炜违反限制性规定转让股票行为制定套利方案、搭建交易架构、提供杠杆资金支持等；中信证券知悉客户融券目的是定增套利，配合其提供融券服务；海通证券以自己名义按照中信中证的报价指令认购中核钛白非公开发行股票，客观上帮助中信中证及其客户取得股票收益，使得定增套利行为得以实现；韩雨辰替王泽龙等人出面执行定增套利方案。中信中证、中信证券、海通证券、韩雨辰上述行为，与王泽龙、洪浩炜共同构成《证券法》第一百八十六条所述违法情形。

三是王泽龙在洪浩炜违反限制性规定转让股票过程中，参与商议定增融券套利方案，联系并建议洪浩炜加入套利，与洪浩炜共同构成《证券法》第一百八十六条所述违法情形。

四是王泽龙作为中核钛白实际控制人，在中核钛白 2023 年非公开发行股票过程中，隐瞒其通过一系列交易安排实际参与非公开发行的情况，导致中核钛白非公开发行 A 股股票相关发行情况报告书存在虚假记载，违反《证券法》第七十八条第二款、《上市公司信息披露管理办法》(2021 年修订)第四十条等规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法情形。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，证监会拟决定：

一、依据《证券法》第一百八十六条的规定，对王泽龙、洪浩炜、中信中证资本管理有限公司、中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、韩雨辰违反限制性规定转让股票的违法行为，责令改正，给予警告，没收违法所得77,531,959.84 元，其中没收王泽龙违法所得 60,637,954.37 元，没收洪浩炜违法所得 14,193,879.43 元，没收中信证券股份有限公司违法所得 1,910,680.83元，没收海通证券股份有限公司违法所得 789,445.21 元；

对王泽龙与中信中证资本管理有限公司、中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、韩雨辰违反限制性规定转让股票的共同违法行为处以罚款120,000,000 元，其中由王泽龙承担 50%即 60,000,000 元，中信中证资本管理有限公司承担 30%即 36,000,000 元，中信证券股份有限公司承担 15%即 18,000,000元，海通证券股份有限公司承担 4.5%即 5,400,000 元，韩雨辰承担 0.5%即600,000 元；对洪浩炜与王泽龙、中信中证资本管理有限公司、中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、韩雨辰违反限制性规定转让股票的共同违法行为处以罚款 35,000,000 元，其中由王泽龙承担 30%即 10,500,000 元，中信中证资本管理有限公司承担 30%即 10,500,000 元，洪浩炜承担 20%即 7,000,000 元，中信证券股份有限公司承担 15%即 5,250,000 元，海通证券股份有限公司承担 4.5%即1,575,000 元，韩雨辰承担 0.5%即 175,000 元。

二 、依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，对王泽龙信息披露违法行为处以 2,000,000 元罚款。

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文/北京青年报记者 朱开云

编辑/樊宏伟