监管责令高瓴旗下HHLR购回隆基绿能股份，五个特点看责令购回

财联社4月19日讯（记者 林坚）高瓴旗下HHLR减持上市公司隆基绿能股份事件迎来最新进展。4月18日，隆基绿能公告称公司将发生权益变动，主要是公司股东HHLR管理有限公司通过集中竞价交易方式增持股份，持股比例增加至5%。

图为隆基绿能所发布的股东购回公告

2023年11月8日晚间，隆基绿能公告，公司股东HHLR管理有限公司收到证监会下发的通知，HHLR管理有限公司因涉嫌违反限制性规定转让隆基绿能股票，证监会决定对其调查。

HHLR管理有限公司在最新发布的公告内提到，公司积极配合中国证监会的调查工作。根据监管精神，承诺主动以自筹资金继续增持隆基绿能股票，在未来 1个月内完成全部立案标的减持股份的购回，若此部分股份购回涉及收益所得将归上市公司所有，将不断加强对法律法规和规范性文件的学习，服务于中国资本市场高质量发展。

值得一提的是，HHLR管理有限公司也明确，除上述持股计划外，不存在已披露但未完成的增持或减持上市公司股份的计划。

HHLR管理有限公司称“在未来 1个月内完成全部立案标的减持股份的购回”，可以看到，责令购回正被视作是行政监管措施的一种创新，更有效地应对市场违规行为，并逐渐体现出效果。

在近期备受关注的新“国九条”《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》中，就明确提出要全面完善减持规则体系，包括严格规范大股东尤其是控股股东、实际控制人减持，按照实质重于形式的原则坚决防范各类绕道减持，责令违规主体购回违规减持股份并上缴价差，严厉打击各类违规减持。

作为新“国九条”的配套文件之一，近期正在公开征求意见的《上市公司股东减持股份管理办法（征求意见稿）》也提到，上市公司股东减持股份违反本办法、证监会其他规定或者证券交易所规则的，证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施。

通过责令违规主体购回违规减持股份这一监管措施正在变多。记者不完全统计到，近期股东违规减持被责令购回的上市公司至少有来伊份、上海新阳、正源股份、万业企业、彤程新材、太辰光、昂立教育、*ST慧辰、杰普特、西测测试、小崧股份、ST南卫等13家。

让违规者付出“有痛感”的代价

上市公司减持制度全面升级，尤其是坚决防范绕道减持，这一体感在去年下半年以来变得更加强烈，尤其是新“国九条”也明确提出“出台上市公司减持管理办法，对不同类型股东分类施策”或是“严厉打击各类违规减持”。综合这一阶段过程中的案例与系列文件发布，记者观察到，至少有两个方面的变化值得关注：

一是监管部门的行动逻辑有所转变，此前更多是从“事后处罚”的角度出发，现在则是更突出“打早打小”“及时矫正”，在一定程度上，监管在思想观念和行动上正在发生变化，责令违规主体购回违规减持股份并上缴价差就体现了这一点。责令购回体现了五个特点：

及时性：责令购回可以迅速执行，避免了传统立案和处罚过程中可能的长时间等待，从而能够及时纠正违规行为，恢复市场秩序。

威慑力：它改变了以往对违规行为轻微处罚的印象，使得违规者面临更大的经济压力和成本，从而起到更强的威慑作用。

公平性：违规者无法通过违规行为获得利益，甚至可能需要付出更大的代价来购回股份，恢复交易秩序，这保证了市场的公平性。

中小股东利益补偿和分享：中小股东的安全感和获得感得到提升，他们可以通过分享上缴的价差收益来维护自身的权益。

引导性：将更好引导市场各类参与方聚焦主业，而非抱着绕道减持的侥幸心理，真正树立敬畏市场、敬畏法治的合规意识。

二是有市场人士认为，监管通过责令购回或立案调查等方式，可以一定程度上遏制违规减持行为，尤其是逐渐形成“不敢违”的市场氛围，更严、更紧，主要是违规行为的成本有所提升。

以小崧股份股东为例。记者注意到，小崧股份曾于2023年3月17日披露了《关于控股股东、董事减持股份的预披露公告》，公司控股股东华欣创力计划自2023年4月10日起六个月内通过集中竞价方式减持公司股份318.14万股，占公司目前总股本比例为1%。华欣创力公司于今年8月25日和9月4日分别进行了减持。其中9月4日减持95.3万股，属于违规减持。

基于上述，2023年12月，小崧股份控股股东华欣创力就曾因违规减持遭到监管采取措施。广东证监局认为，华欣创力违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十四条的相关规定，对华欣创力的违规行为出具责令改正的行政监管措施，同时还要求其积极采取措施，消除违法行为影响。深交所对该违规行为给予通报批评处分，并计入上市公司诚信档案。

后续，华欣创力承诺将在规则允许的范围内尽快购回上述违规减持的95.3万股公司股份。在华欣创力承诺购回后的第二个交易日，就已全部足额履行承诺，回购此前违规减持的95.3万股公司股票，购回股份产生的收益也已支付至上市公司。

记者留意到，前述案例提到的责令改正，消除违法行为影响即体现在新“国九条”以及《上市公司股东减持股份管理办法（征求意见稿）》之中，指的是“按照实质重于形式的原则坚决防范各类绕道减持，责令违规主体购回违规减持股份并上缴价差，严厉打击各类违规减持”。

证监会曾表示，征求意见中的《减持办法》进一步固化了这项措施，有利于及时矫正违规行为、防止相关主体违规获利，也能够最大限度减轻对中小投资者的损害。

平安证券研究发布的一组数据显示，2024年一季度A股大股东净减持仅46亿元，相比2023年四季度下降84.2%。

严厉打击各类违规减持

一直以来，上市公司大股东、董监高的股份减持都是资本市场和监管机构关注的重点。减持话题热度不减，监管措施也是持续跟进。整体来看，证监会及交易所层面分别出台了若干针对大股东和董监高减持股份的规定，如2007年出台并数次修订的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，2017年实施了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等。沪深交易所在自律规则层面陆续制定发布了股份减持的有关实施细则、业务通知等。

值得一提的是，前述《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》如今升级成了《上市公司股东减持股份管理办法（征求意见稿）》，并以证监会规章的形式发布。

证监会上市公司监管司司长郭瑞明曾在证监会新闻发布会上答财联社记者提问时提到，此次公开征求意见的《减持办法》由规范性文件升级为规章，制度的稳定性和约束力会进一步增强，这个办法将成为规范减持行为的基础性规则。《减持办法》《持股变动规则》和创投私募基金减持特别规定共同构成了“1+2”的规则体系，便于市场各方理解和遵守。

严格上市公司持续监管

不难发现，从调查还是责令购回等监管措施出发，均在上市公司持续监管体系的范畴之下。严格上市公司持续监管是确保资本市场健康稳定发展的重要措施。除了全面完善减持规则体系，新“国九条”还提出了三个方向要求：

加强信息披露和公司治理监管。构建资本市场防假打假综合惩防体系，严肃整治财务造假、资金占用等重点领域违法违规行为。督促上市公司完善内控体系。切实发挥独立董事监督作用，强化履职保障约束。

强化上市公司现金分红监管。对多年未分红或分红比例偏低的公司，限制大股东减持、实施风险警示。加大对分红优质公司的激励力度，多措并举推动提高股息率。增强分红稳定性、持续性和可预期性，推动一年多次分红、预分红、春节前分红。

推动上市公司提升投资价值。制定上市公司市值管理指引。研究将上市公司市值管理纳入企业内外部考核评价体系。引导上市公司回购股份后依法注销。鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。依法从严打击以市值管理为名的操纵市场、内幕交易等违法违规行为。