新潮能源：子公司合伙人变更系内部调整 为维护全体股东利益

4月18日，新潮能源发布公告，对宁波鼎亮企业管理合伙企业（简称“宁波鼎亮”）普通合伙人（GP）变更一事进行了说明。公告显示，此次转让所涉烟台扬帆投资有限公司（简称“扬帆投资”）、Surge Energy Capital Holdings Company（简称“SEC”）、与 Seewave Capital Holdings Company（简称“SEH”）全为公司全资子公司，为公司合并报表范围内的交易，其之间的合伙份额转让仅为公司股权结构的内部调整，未达到相关披露标准，变更的目的是为了确保上市公司对海外核心资产的稳定控制、维护上市公司及全体中小股东的利益。

资料显示，新潮能源通过宁波鼎亮（持股79%）及浙江犇宝企业管理有限公司（持股 21%）间接持有美国Surge Energy US Holdings Company（简称“Surge Energy”）100%股权，Surge Energy即为上市公司核心油田资产。2023年5月，宁波鼎亮的普通合伙人由扬帆投资变更为SEC，2023年6月又变更为SEH，因上述调整引发市场关注。

新潮能源公告显示，Surge Energy持有SEC和 SEH 100%的股权，即SEC与SEH均为公司100%持股的下属子公司，因此，烟台扬帆、SEC与SEH 均为公司全资子公司，其之间的合伙份额转让仅为公司股权结构的内部调整，无论是调整前还是调整后，公司对宁波鼎亮一直持有 100%的股权，宁波鼎亮始终是公司的全资子公司，不会影响公司对宁波鼎亮的有效控制，亦不会对公司后续经营产生任何不利影响。

公告显示，基于对刘珂先生及 James Welch 先生专业能力的认可、及两位对公司境内外业务的熟悉程度，公司总经理决定聘任刘珂先生及 James Welch 先生在宁波鼎亮与境外子公司 SEH 担任相应职务。同时美国子公司配备了一整套完整且完善的管理体系与制度，由包括美国、加拿大、中国等国十余位国际专业人才组成核心管理团队。

公司实际掌握海外资产的处置、管理等重大事项的决策权。SEH 的执行董事、总裁兼首席执行官岗位不具有自主决策资产处置、分红等重大事项的权限，该岗位任职人员应根据上级公司决策及东道国法律和子公司制度规定履行职责。公司若需实施资产处置、分红等重大事项（无论境内境外）均应根据上市公司相关法律法规、规章制度履行必要的审批、决策程序并依法信息披露。

而对于宁波鼎亮合伙人变更是否符合信息内部流程和披露规定，新潮能源称，从内部讨论、文本、用印、款项划付等一系列审批流程，到合伙人会议决议的全过程，所有操作均留有痕迹，符合公司内部管理规定。此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.22 条的相关规定“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规定披露和履行相应程序……”，烟台扬帆、SEC及SEH均为上市公司并表范围内且100%控股的子公司，可以适用前述规定。并且两次份额转让均按照原值100万元人民币对价，未达到相关披露标准，基于市场及监管部门的关注，公司拟于近期披露的2023年年度报告中做相关披露予以澄清。