典型案例:发行人违约兑付债券时,有权以期内票面利率计算期外···

典型案例:发行人违约兑付债券时,有权以期内票面利率计算期外未付金额利息

作者：唐青林 李舒 黄绍宏(北京云亭律师事务所*)

阅读提示:债券兑付期内，本金利息应按照《募集说明书》约定的期内票面利率计算，但当发行人未按照约定兑付本息时，债券持有人能向发行人主张期外本息金额的利息吗？如能，期外的利息标准该如何确定？本文通过一则广东高院的案例对该问题进行分析。

裁判要旨

《募集说明书》约定期外未付的本息金额按照按照期内票面利率计算利息的，应予支持。

案情简介

一、2016年7月13日，配天公司非公开发行了“16配投02债券”，发行规模为8.14亿元，债券期限为3年，起息日为2016年7月14日，到期日为2019年7月13日。每一张票面金额为100元，票面利率为8%,逾期未付的本息金额自兑付日起，按照未付本息对应债券品种的票面利率另计利息。

二、圆信公司管理的圆信1号计划于2016年7月认购了配天公司作为发行人发行的“16配投02债券”，本金8000万元。因配天公司违约，圆信公司向深圳中院起诉，提出包含“逾期利息按8%计算”在内的诉讼请求。

三、配天公司抗辩称，根据“全国银行同行业拆借中心”公布的LPR来看，配天公司认为年息8%的计息标准过高，已超出合同法规定的“造成实际损失的30%”，应予调整。

四、深圳中院审理后，以双方在《募集说明书》中约定了“逾期未付的本息金额自兑付日起，按照未付本息对应债券品种的票面利率另计利息”为由，支持了圆信公司的诉请。

五、配天公司不服，上诉至广东高院。广东高院驳回了配天公司的上诉。

裁判要点

《募集说明书》约定逾期未付的本息金额自兑付日起，按照未付本息对应债券品种的票面利率另计利息，而配天公司非公开发行的“16配投02债券”的票面利率为每年8%。配天公司主张该利息标准过高，但没有提交充足的证据予以证明，故驳回其上诉。

实务经验总结

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。

1.为充分保护债券持有人的权益，《募集说明书》中除了应约定期内按照一定的票面利率计算债券的利息外，还应约定发行人未按照约定兑付本息时，期外的利息计算标准。

2.即便《募集说明书》没有对期外利息的支付进行约定，债券持有人也有权诉请按照期内票面利率计算资金占用期间的损失。（见延伸阅读案例）

相关法律法规

《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》

21.发行人的违约责任范围。债券发行人未能如约偿付债券当期利息或者到期本息的，债券持有人请求发行人支付当期利息或者到期本息，并支付逾期利息、违约金、实现债权的合理费用的，人民法院应当予以支持。
债券持有人以发行人出现债券募集文件约定的违约情形为由，要求发行人提前还本付息的，人民法院应当综合考量债券募集文件关于预期违约、交叉违约等的具体约定以及发生事件的具体情形予以判断。
债券持有人以发行人存在其他证券的欺诈发行、虚假陈述为由，请求提前解除合同并要求发行人承担还本付息等责任的，人民法院应当综合考量其他证券的欺诈发行、虚假陈述等行为是否足以导致合同目的不能实现等因素，判断是否符合提前解除合同的条件。

法院判决

以下为该案在广东高院审理阶段，裁判文书中“本院认为”部分就该问题的论述：

根据各方当事人的二审诉辩意见，本案争议焦点为如何认定涉案债券2019年7月14日起的利息计算标准。根据查明的事实，圆信公司已依约足额向配天公司支付了涉案债券认购款，配天公司依约应在该债券到期后足额向债券持有人圆信公司兑付本息。原审庭审中，圆信公司确认2018年7月13日前的应付利息已经支付，主张从2018年7月14日开始计息，配天公司对圆信公司主张的本金金额8000万元及债券期限内的利息起止时间、利率无异议，原审法院予以确认并无不当。关于兑付日之后即自2019年7月14日起的利息计算标准问题。《募集说明书》第一节“发行概况”中记载的计息方式为：“本次可交换债券采用单利按年计息，不计复利，逾期未付的本息金额自兑付日起，按照未付本息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）。”根据查明的事实，配天公司非公开发行的“16配投02债券”的票面利率为每年8%。配天公司主张该利息标准过高，但没有提交充足的证据予以证明。因此，一审法院根据《募集说明书》，认定涉案债券自2018年7月14日起的利息计算标准为每年8%正确，本院依法予以维持。配天公司上诉主张自2019年7月14日起的利息计算标准过高应予调整，缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。

案件来源

安徽配天投资集团有限公司与圆信永丰基金管理有限公司公司债券交易纠纷二审民事判决书[广东省高级人民法院（2020）粤民终1026号]

裁判规则：即便《募集说明书》没有对期外利息的支付进行约定，债券持有人也有权诉请按照期内票面利率计算资金占用期间的损失。

案例1：神雾科技集团股份有限公司等与大成基金管理有限公司二审民事判决书[北京市高级人民法院（2019）京民终155号]

北京高院认为：本案诉争债券系发行人神雾公司为筹集资金，按照法定程序发行并向认购人承诺于指定日期还本付息的交易。《募集说明书》中关于利率的约定，即是对神雾公司使用债券资金的成本及向认购人支付资金占用期间费用的约定。虽然《募集说明书》没有对期外利息的支付进行约定，但对于债券本金的使用人神雾公司而言，其亦无权无偿使用债券本金。因此，如果神雾公司在约定的债券本金兑付日后不能偿还债券本金，其亦应按照约定的票面利率4.6%支付资金占用期间的损失。一审法院判决神雾公司支付利息至实际清偿之日止，并无不当。神雾公司关于改判其向大成基金公司支付利息的截止日期最迟不超过2019年12月14日的上诉请求，于法无据，本院不予支持。

‍*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。
作者简介：

唐青林律师，北京云亭律师事务所创始合伙人，中国人民大学法学院，法学硕士学位，曾先后在农业部、律师事务所从事法律相关工作20年。北京大学国际知识产权研究中心研究员、最高人民法院诉讼服务志愿专家（2023-2028）、北京市律师协会第十一届公司法专业委员会副主任。北京外国语大学法学院研究生校外导师。中国民主建国会会员。美国国务院国际领导者访问项目（International Visitors Leadership Program，简称IVLP）访问专家（知识产权方向）。

唐青林律师擅长重大疑难案件诉讼与仲裁、公司法（公司诉讼和公司治理、公司并购重组）、知识产权法（商业秘密）、刑事辩护（主要包括金融犯罪、公职人员犯罪、企业家犯罪）。

唐青林律师公司法领域在中国法制出版社出版过《公司保卫战》《公司控制权争夺战》等十多本法律实务著作，在商业秘密领域出版过《商业秘密案件裁判规则》等三本著作，办理过39起在各高级法院和最高法院审理的案件并获得令人满意的结果。

唐青林律师长期关注公职人员犯罪、企业家犯罪领域研究。办理了大量涉及公职人员和企业家犯罪的案件。在北京大学出版社和中国法制出版社出版过四本刑事辩护领域的法律实务著作，包括《企业家刑事法律风险防范》(MBA、EMBA教材)，北京大学出版社2008年出版；《企业家刑事法律风险防范》(MBA、EMBA教材)，中国法制出版社2017年出版；《职务犯罪难点要点剖析——程序辩护卷》（主编）中国法制出版社，2024年出版；《职务犯罪难点要点剖析——定罪卷》（主编）中国法制出版社，2024年出版。

唐青林律师作为法律专家嘉宾受邀参加CCTV法制专题节目“大家看法”节目，对相关法律事务进行点评，唐青林律师多次被《新华社》《人民网》《知识产权报》、《科技日报》《民主与法制时报》《中华英才》《企业观察报》、《中国贸易报》等全国专业性媒体广泛报道。

唐青林律师曾经在《法学研究》和最高人民法院《民事审判指导与参考》发表论文，在北大出版社出版的《企业家法律防范风险》2008年起连载于《法制日报•周末版》。

李舒律师，北京云亭律师事务所创始合伙人，从事法律工作十余年，先后任某上市公司法律事务负责人、国内知名律师事务所律师合伙人。

李舒律师擅长处理公司法律事务（含公司常年顾问、公司改制和控制权争夺等）、商事争议解决（含诉讼和仲裁）、强制执行与资产处置、金融与投融资、破产重整等领域的法律事务。执业以来，曾为数十家中外大型金融机构和商业企业提供法律服务，尤其擅长从实现委托人商业利益最大化的角度就疑难复杂案件提出整体解决方案，参与办理各类案件总金额达数百亿元。

李舒律师对公司、金融、借贷、担保、执行及刑民交叉等领域有长期而深入的研究，已经出版的著作包括主编《担保纠纷疑难问题及诉讼实战指南》《财产保全与强制执行》《公司诉讼疑难法律问题解读》等。

李舒律师在其长期关注的民营企业家权利保护领域和涉民营企业家财产纠纷和处置等重大疑难复杂案件的整体解决方面，对相关法律问题和司法政策有系统而深入的研究，并有诸多成功案例，2019年在中国法制出版社出版了《民企产权保护政策汇编与解读》。

李舒律师与国内外媒体长期保持友好合作关系，并就诸多法律实务问题接受数十家国内外著名媒体采访，曾受邀在清华大学、人民大学、南开大学、北京交通大学、北京仲裁委员会、中国华融、际华集团等机构为各界讲授法律实务课程。

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