新公司法对公司诉讼的这5大影响，很多人还不知道！（附策略）

新《公司法》的颁布在给公司诉讼制度产生深远影响的同时，也为办理公司业务的律师带去不小的挑战。

一方面，公司诉讼普遍牵涉多个利益主体，包括公司本身、发起人、股东、董事、经理等高级管理人员、清算组成员、公司债权人，这就导致处理案件的过程中往往出现案内纠纷与案外问题相互交织的情形；

另一方面公司诉讼的类型也越发繁复，既有股东对公司提起的诉讼，又有公司对股东或者经营管理人员提起的诉讼，还有股东对股东的侵权或者违约行为提起的诉讼、股东代表诉讼、由公司的债权人提起的诉讼等等。

而此次新法共计新增并修改了228个条文，遍布在公司组织结构、董监高责任义务、公司治理规定、股东权利义务等等各个模块。

这些修改对公司诉讼的影响是什么？新法条款如何适用？相关业务又该防范哪些风险？

4月13-14日晚19:00，智拾网诚邀全国优秀律师、上海市君悦律师事务所高级合伙人徐培龙律师，就新法颁布后对公司诉讼的影响、变化及风险应对进行讲解。

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《新公司法修改要点逐条解析（全145页）》

新公司法时代，

律师如何做好公司诉讼？

距离7月1日新《公司法》的正式施行已不足3个月，在这有限的时间内，法律人的学习重心也需要从最初的法条研习，慢慢过渡到实务落地乃至专项课题的突破。

与一般的民事诉讼相比，公司诉讼由于覆盖企业从设立、经营、解散的整个周期而呈现争议复杂、法律适用难、请求权基础综合性强的特征，这就促使办理相关业务的律师遇到不少难点。

01

公司资本制度诉讼的变化有哪些？

本次新法关于公司资本制度的修订绝不仅仅是一个“五年期限认缴”那么简单，对出资加速到期、瑕疵出资责任、催缴失权制度、发起人连带责任、盈余分配等条文的修改也“暗藏玄机”。

比如，出资加速到期。

新法54条规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

此前，公司股东在面临大额债务时会滥用期限利益作为缴纳出资的抗辩事由，而现在的新法将已有的“期限利益保护”规则确立为“加速到期常态化”，进一步保障了债权人的合法权益。

但相关的实务难点也由此产生，公司不能清偿到期债务的标准是什么？既然债权人有权要求的是未出资股东的出资义务，那其他公司股东是否就能免责？

相关难点还有发起人出资责任适用的问题。

新法第50条规定：有限责任公司设立时，… ，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。关于“在公司设立时”的时点又该如何判断？

02

股东权利诉讼的变化有哪些？

在股东权利类诉讼版块，最值得关注的便是双重代表诉讼。这是公司法首次新增“双重代表诉讼”条款。

即，当公司子公司权益受到子公司董事、监事、高级管理人员以及其他人侵害，而子公司怠于行使诉权时，符合法定条件的母公司股东以自己名义为子公司的利益对侵害人提起诉讼。

那么，当行使双重代表诉讼权利时，是否需要向母子公司管理层履行“双重”前置程序？是否能够豁免前置程序？

03

董监高责任诉讼的变化有哪些？

本次修订中的另一大重点即在于对公司“董监高”制度的完善，涉及条款达数十条，其中既包括“形”的层面，诸如董监高任职资格、董事会人数、审计委员会、基本表决规则、监事会设置、辞任规则等；也包括“实”的层面，即董监高承担的信义义务和责任方面的修订。

其中最大的突破是明确了忠实勤勉义务的具体内涵，并在类型化层面做了进一步完善。

新法第180条规定：董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权谋取不正当利益；董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

那么，公司董事、监事、高管人员违反忠实义务的判定与追责是怎样的？公司监事未尽勤勉义务且实际参与损害公司利益行为的，需要对公司损害承担连带赔偿责任吗？不当谋取商业机会的认定又是怎样的？

4月13-14日晚19:00，徐培龙律师将带着大家系统梳理新法对公司诉讼带来的影响变化，讲解法条适用难点的同时，就潜在风险的应对方案进行总结。

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课程收获

01

了解新法对公司诉讼业务的影响，知道下一步该如何调整、如何应对

02

对新法中与公司诉讼业务相关的法条有体系化认知，了解法条背后的目的和意义

03

提前了解新法正式施行后，公司诉讼会有哪些风险点，提前做好风险防范

课程大纲

专题一：公司诉讼的重大变化（免费直播）

1.与公司有关纠纷的裁判理念

2.公司基本制度诉讼的变化

3.公司资本制度诉讼的变化

4.股东权利诉讼的变化

5.董监高责任诉讼的变化

专题二：股东出资责任与法律后果

1.资本的流入

（1）差异化的出资缴付制度

（2）丰富出资形态

（3）出资加速到期制度

（4）催缴失权制度

2.资本的维护

（1）修订后的出资责任

（2）完善股权转让的出资承担主体

（3）发起人出资责任的理性回归

3.资本的流出

（1）完善利润分配制度

（2）优化减资规则

（3）股权回购退出机制

4.董监高的资本充实义务

专题三：公司治理模式的演进

1.公司治理的概念和特征

2.公司治理与ESG

3.公司形态的优化

4.公司治理的现状

5.公司组织机构的变化

6.完善决议机制

7.董监高责任强化

讲师介绍

徐培龙

上海市君悦律师事务所高级合伙人

全国优秀律师

徐培龙，一级律师，毕业于华东政法大学。曾任第十一届上海市律师协会副会长。

徐培龙律师先后于2011年3月被评选为“第四届上海市优秀青年律师”，2013年9月被评选为“普陀区第一批拔尖人才”，2014年4月被评选为“普陀区第一届（2012-2013年度）优秀律师”，2021年被评选为“全国优秀律师”，2023年入选“长宁区领军人才”。

执业年限

19年

执业领域

■ 企业投融资、兼并与收购

■ 公司治理

■ 股东争议解决

社会职务

■ 华东政法大学兼职教授

■ 中华全国律师协会教育培训委员会副主任

■ 上海仲裁委员会仲裁员

学术研究

■《公司诉讼律师实务》副主编，法律出版社

■《公司章程设计指引——条款剖析与关键细节》副主编，法制出版社

■《有限合伙企业律师实务》副主编，法律出版社

■《公司法务实务操作指引》编委，法律出版社

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