【干货】香港企业收购大陆企业股份的操作流程及要点

近年来，大量香港公司选择收购大陆企业来扩大业务范围和市场份额。虽然香港已经回归，但两地的法律、文化和商业环境均存在一定的差异。

一、操作流程

香港公司收购大陆企业需要经历收购前准备、意向书签订、起草正式收购协议、获得内地的批准、完成交割手续以及履行后续义务等多个阶段。

收购前准备：香港公司在正式收购大陆企业前，应该明确收购的大陆企业的行业、规模和地理位置等关键信息，并针对其制定相应的收购策略；同时，选择合适的中介机构介入，对并购标的企业进行全面的尽职调查，包括财务状况、法律风险、商业合同等，评估并作出收购的可行性，了解并购过程中可能存在的风险。

意向书签订：依据前期尽职调查结果，与并购标的企业签署并购意向书，就收购价格、条件、付款方式等关键条款初步进行约定，为后续正式协议的谈判奠定基础。该意向书应明确约定双方的保密义务和解约条款，以保护双方的利益。

起草正式收购协议：在签署的意向书签订的基础上，确定本次收购方式是股权转让协议、资产购买协议或合并协议，在协议里进一步明确双方的权益、义务、收购价格、付款方式、交割条件等关键条款，以确保双方的权益得到保护。

获得内地的批准：该阶段主要包括两部分，一是大陆企业公司内部的批准，二是大陆相关部门政府部门的批准。

香港是中国的一个特别行政区，享有高度自治权。根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》第116条的规定，香港特别行政区在经济、金融、贸易、投资等领域享有独立的权力。从法律上来说，香港企业在内地投资并不算作外资。但根据《中华人民共和国外商投资法实施条例，香港以及澳门投资者在》大陆投资，适用《外商投资法》和《外商投资法实施条例》的规定，因此香港人或香港企业在大陆投资的公司参照外商进行管理。因此，需进行外商直接投资（FDI）备案。

完成交割手续：在获得大陆企业内部及相关政府部门批准后，香港企业根据与大陆企业签署的股权转让协议或资产购买协议完成相关的股权交割或资产过户等手续。

履行后义务：香港企业与大陆企业交割完成后，需要与大陆企业就员工的薪酬待遇、福利待遇和公司业务等方面进行协商整合，以保障并购完成后公司的正常运营。

二、香港企业控股大陆企业的优点

1、香港企业控股大陆企业，适用《外商投资法》和《外商投资法实施条例》的规定，因此香港人或香港企业在大陆投资的公司参照外商进行管理，可享受政府给予外资公司的税收优惠，并且，若香港公司持股大陆公司股份大于25%可享受5%的分红税；

2、香港是国际金融中心，便于企业搭建VIE架构或红筹架构，进行资本运作；

3、《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号）第六十二条规定：“投资主体直接或通过其控制的企业对香港、澳门、台湾地区开展投资的，参照本办法执行。因此，从管理办法来看，香港属于境外，香港公司账户不收外汇管制，其资金调拨更加灵活自由。

三、注意事项

1、香港企业投资非外商投资的上市公司，属于备案范畴的，应在证券登记结算结构证券登记前或登记后的30日内办理设立备案手续；

2、香港企业（外商）投资的上市公司引入新的外国投资者战略投资时，属于备案范畴的应在证券登记结算结构证券登记前或登记后的30日内办理变更备案手续；

3、企业在备案完成后，如战略投资者的信息发生变化时，应根据《证券法》相关规定要求的信息披露义务人履行信息披露义务之日起5日内办理变更备案。