【金麦粒财经公关】对客户与供应商入股所涉股份支付的理解与建议

近两年，客户和供应商入股IPO企业的案例越来越常见，客户和供应商入股涉及的股份支付问题开始受到越来越多的关注。经过多年发行审核的着意引导与规范，IPO企业（及中介机构）目前在处理股权激励相关的股份支付方面，已经相对成熟。但有关客户和供应商入股的股份支付处理方面，IPO企业、中介机构和发行审核机构还没有达成共识。

一、股份支付定义与相关规则、指引

1、会计准则相关规定

根据《企业会计准则第11号——股份支付》（2006）第二条的规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

另据该准则第八条，以权益结算的股份支付换取其他方服务的，其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，应当按照权益工具在服务取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

2、证监会《监管规则适用指引——发行类第5号》

根据证监会2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类第5号》（下称“5号发行指引”），其第5-1条相关规定具体如下：

（增资或转让股份形成的股份支付）发行人客户、供应商入股的，应综合考虑购销交易公允性、入股价格公允性等因素判断。

购销交易价格与第三方交易价格、同类商品市场价等相比不存在重大差异,且发行人未从此类客户、供应商获取其他利益的，一般不构成股份支付。

购销交易价格显著低于/高于第三方交易价格、同类商品市场价等可比价格的：（1）客户、供应商入股价格未显著低于同期财务投资者入股价格的，一般不构成股份支付；（2）客户、供应商入股价格显著低于同期财务投资者入股价格的，需要考虑此类情形是否构成股份支付；是否显著低于同期财务投资者入股价格，应综合考虑与价格公允性相关的各项因素。

二、对客户和供应商入股所涉股份支付的理解

证监会的5号发行指引，对客户和供应商入股是否构成股份支付的确认突出了“重大性”和“显著性”的倾向。应当说，这是符合“重要性”这一会计原则的。但问题是，证监会并没有给出“重大差异”和“显著低于/高于”的标准，也没有办法给出一个能让各方认可并接受的具体标准，对“公允价值”的理解更是千人千面。

我们理解，从5号发行指引的规定看，证监会倾向于不让发行人轻易将客户和供应商入股进行股份支付处理。我们无从得知监管的立法初衷，也不想妄加揣测，但在当前的IPO项目核查与全面注册制的审核背景下，发行人与客户和供应商之间的购销交易“不大可能”不公允，考虑到股份支付的影响以及双方的价格博弈，入股价格出现“显著低于同期财务投资者入股价格”情形的并不普遍。

目前尚处在IPO审核问询阶段的拓尔微电子股份有限公司（下称“拓尔微”），由于涉及到的某供应商的股份支付费用高达1.75亿元，因此将该笔股份支付费用进行了5年摊销的会计处理，深交所在第二次审核问询函中对该事项进行了关注：

客户和供应商同时入股拓尔微且价格一致，但在股份支付处理上，一个计入当期非经常性损益，一个5年摊销并计入经常性损益，拓尔微的会计处理如此“区别对待”，也难怪交易所“特别关照”。值得一提的是拓尔微就该问题的回复，具有一定说服力。不难看出，拓尔微是有充分准备的。出于篇幅考虑，拓尔微的具体回复内容在此不做引用，有兴趣的可以自行搜索下载《关于拓尔微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函之回复报告》进行参考。

三、对客户、供应商入股进行股份支付处理的建议

客户或供应商入股构成股份支付，应将该客户或供应商入股价格与该股份公允价值（一般是选取同期或近期其他投资者入股价格）的差额，计为股份支付费用。相关案例包括新巨丰、灿勤科技、海目星、绿通科技、鑫信腾科技等客户入股，果麦文化、首航新能等供应商入股，以及同时涉及客户和供应商入股的天正电气、拓尔微等。

随着全面注册制的不断推进和深化，对此一问题的会计处理，最终将主要取决于IPO企业（及中介机构）与投资者的理解与判断。在发行人与供应商或客户的交易双方的角度看，双方的交易一定是公允的、合理的。如果监管或投资者无法理解，很大可能是发行人的信息披露存在缺陷。

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