龙年“第一会”花落并购重组 投行招兵买马掘金新业务

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证券时报记者 谭楚丹

3月27日，上交所召开并购重组审核委员会审议会议，这是春节假期过后三地交易所中的首场排会。

当天并购重组委审议的是昊华科技（600378）发行股份购买资产。该项目是央企同一控制下的并购，获得了上交所并购重组委审核通过。

自去年下半年以来，证监会频频发声支持上市公司并购重组，并购市场有所活跃。证券时报记者注意到，有券商投行招兵买马扩充队伍发力该项业务，挖掘产业链上下游机会。

龙年“第一会”

根据3月27日上交所公示的并购重组委会议审核结果，昊华科技发行股份购买资产事项获得通过。这也是三大证券交易所“龙年”春节以来召开的第一场审核会议。

公开资料显示，昊华科技控股股东是中国昊华，后者大股东为中国化工集团有限公司，后者是中国中化控股有限责任公司（下称“中国中化”）的全资子公司。

此次昊华科技的资本运作，实则是央企中国中化同一控制下的并购。据了解，标的资产为中化蓝天，其控股股东为中国中化集团，该集团也是中国中化的全资子公司。

根据交易方案，昊华科技拟向中国中化集团及中化资产发行股份，购买它们持有中化蓝天的所有股权，交易价格为72.44亿元。同时，昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过35名符合条件的特定投资者定增募集配套资金不超过45亿元，用于9个募投项目及补充流动资金或偿还债务。

增发股份类

并购审核仍然从严

尽管去年下半年以来，监管层频频发声支持上市公司并购重组，但记者注意到，审核仍保持高压态势。

公开数据显示，沪深交易所今年以来合计有多达8单原本在审的并购重组项目选择“撤单”，其中上交所有5单，深交所有3单，而去年同期沪深交易所该项数据均为零。

具体来看，今年以来终止的并购重组项目中，有2单为“重组上市”（俗称借壳上市），显示监管部门对并购重组特别是借壳上市从严监管。

谈及上述较高的“撤单”率，多名券商投行人士向证券时报记者表示，当前监管层对发行股份类的并购项目没有放松要求。华北一名从事并购业务的券商保代向记者表示，监管审核仍然较为严格，主要关注并购项目所属的产业是否为国家鼓励方向、交易估值是否合理、标的资产是否规范。

华东一名券商投行人士也有相似观点，在他看来，“撤单”项目主要因为标的资产质量不足，存在瑕疵。还有的并购重组项目可能存在绕道借壳上市的企图。

截至3月26日，沪深两地交易所在审的并购项目中共有14单（含中止审核）。新增受理方面，今年两地交易所合计仅受理1单，为创业板上市公司麦捷科技发行股份购买资产项目。

除了昊华科技外，另有5单并购重组项目审核进展相对较快，比如维信诺并购项目已完成两轮问询的答复，但自去年10月后没有更新进展；长信科技并购项目尚未提交第二轮问询的答复；节能铁汉已完成首轮问询的答复。

券商发力并购业务

随着监管层明确表态将深化并购重组市场化改革，券商能否抓住机遇发力并购业务，值得期待。

3月15日，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，称要多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。引导交易各方在市场化协商基础上合理确定交易作价，支持上市公司之间吸收合并。优化重组“小额快速”审核机制，研究对优质大市值公司重组快速审核。加强对重组上市监管力度，进一步削减“壳”价值。

上述华东投行人士向记者表示，去年并购市场以观望为主，主要因为部分无法在沪深市场上市的IPO企业计划转道北交所，“今年IPO整体审核收紧后，我们注意到更多优质标的流入并购市场”。

该名投行人士还从上市公司购买意愿角度进行了分析，认为上市公司收购意向较去年有所好转，毕竟好的标的资产很有吸引力。他对今年并购业务充满信心，已经招兵买马扩充了团队。

一家上海券商投行人士此前接受记者采访时称，公司在高新技术产业上积累大量客户，因此将关注产业链上下游的并购机会。同时，建立行业专业化并购团队，深入了解行业发展趋势、竞争格局和潜在机会，协助客户挖掘并购标的、评估交易机会、进行价值评估、设计交易结构等。

据统计，在发行股份类并购项目中，今年以来有7家上市公司首次发布相关预案，分别有哈森股份、四川九洲、ST同洲、新诺威、甘肃能源、安孚科技、新天药业。

而在重大资产重组方面，除了发行股份类并购外，今年以来另有9家上市公司首次发布重大资产重组公告，比如3月25日江天化学宣布筹划以现金方式购买三大雅100%股权，标的资产有助于上市公司开拓市场，提供更及时、更多元化的新产品、新技术和解决方案。