中信证券、中金公司致歉！天山股份355亿业绩承诺，完成率不足四成

3月26日晚，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）重大资产重组的独立财务顾问，就业绩承诺未实现的情况向广大投资者发表了致歉声明。

声明中明确表示，经过核查，天山股份在2021年至2023年的业绩承诺期间，实际累计净利润数未能达到此前承诺的净利润数，未实现的净利润金额为217.91亿元。

上述重大资产重组大戏涉及天山股份对中联水泥、南方水泥、西南水泥及中材水泥等多家公司的收购。

早在2020年8月份，天山股份就宣布斥资近千亿元收购4家水泥企业，并于2021年3月份披露重大重组方案的交易细节。2021年9月10日早间，此次重大收购事宜正式获得证监会核准批复。与此同时，天山股份将非公开发行股份募集配套资金，募资总额不超过50亿元。

具体来看，天山股份拟通过发行股份及现金支付的方式，向26名交易对方购买中联水泥100%股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权及中材水泥100%股权等资产，总交易金额达到981.42亿元。

彼时，该交易金额将成为A股史上第二大并购案例，仅次于2019年招商蛇口推出的1458亿重组。

在上述资产重组获批之前，天山股份与中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）于2021年3月2日签署了《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之减值补偿协议》（以下简称“减值补偿协议”）。同年8月10日，中国建材自愿向公司作出业绩承诺并与公司签署了《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“业绩承诺补偿协议”）。

然而，随后的业绩表现并未达到预期。

根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺资产南方水泥、西南水泥、中材水泥及中联水泥在2021年度、2022年度及2023年度的承诺累计净利润数（仅限于标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损益）为355.18亿元，但实际累计净利润数为137.27亿元，未实现的净利润金额为217.91亿元。

据此计算，上述业绩承诺资产业绩承诺完成率仅38.65%，不足四成。

2021-2023年度业绩承诺资产业绩实现情况

根据评估机构初步估算，标的资产预计减值区间为196.74亿元至202.59亿元。

对于这一结果，中信证券、中金公司表示深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。同时，两家公司承诺将督导天山股份及相关方严格按照相关规定和程序，在减值测试结果及补偿方案确定后，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。