业绩补偿未如期兑现对赌方遭监管，华软科技收购残局未了

（文/夏峰琳，编辑/徐喆）3月25日，深交所向八大处科技集团有限公司（下称“八大处”）发出监管函，对涂亚杰给予通报批评处分。上述事项缘起于二者作为华软科技（002453,SZ）重大资产重组交易对手方及业绩承诺补偿义务人，在标的公司未完成业绩承诺后，未及时兑现业绩补偿。

回溯前情，上述业绩补偿缘起于华软科技在2020年发起的一桩收购。彼时，或为扭转业绩颓势，华软科技收购了奥德赛化学的部分股权，以聚焦主业加码精细化工业务。然而，奥德赛化学未能在2022年实现业绩承诺。不过，八大处和涂亚杰等业绩补偿人并未如期支付。

然而，在2023年度即便有业绩补偿加持，华软科技依然难逃亏损局面。观察者网注意到，华软科技自2010上市以来，主营业务几经周折，数次紧跟热点战略转型，但是业绩始终不如人意。

业绩补偿未如期支付，对赌方收监管函

3月25日，华软科技公告显示，深交所向八大处下发监管函，对涂亚杰给予通报批评处分。

上述事项缘起还得从华软科技2020年的一桩收购说起。

彼时，华软科技正深陷业绩亏损泥潭，巨亏之下，公司实控人也再度变更。新主上任后，大刀阔改革，保留公司传统主业精细化工业务和供应链管理双主业。为加码精细化工主业，华软科技在2020年完成了奥得赛化学98.94%股权的收购。

在这桩交易中，奥得赛化学原股东即交易对方中的吴细兵、八大处、北京申得兴投资管理咨询有限公司（简称“申得兴投资”）、涂亚杰（合称为“补偿义务人”或“业绩承诺方”）作出了业绩承诺，上述业绩承诺方承诺，奥得赛化学2020年-2022年，实现的预测净利润分别为 6200万元、10675万元、12875万元。

在收购之初，奥德赛被给予厚望。其不仅有成为新冠特效药急需的核心医药中间体产品的主要供应商的市场预期，还有与台耀化学合作的远景规划。然而，回头来看，受经济下行，市场需求疲软等因素影响，三年业绩承诺期，奥德赛化学仅在第一年完成了业绩承诺，整体业绩完成率为44.42%

按照此前交易双方签署的业绩补偿方案，业绩承诺方已在2021年完成当年的业绩补偿，本次仅需要完成2022年的业绩补偿，金额合计为4.62亿元。

2023年6月，华软科技与业绩承诺方商议确定的补偿方案通过董事会和监事会审议。根据补偿方案，各业绩承诺方应优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体如下：

根据公告，公司于2023年7月完成了三位补偿义务人八大处、申得兴投资及吴细兵先生2022年度业绩承诺补偿股份的回购注销手续。当月，公司还收到申得兴投资支付的全部现金补偿款 664.32万元。不过，直至2023年12月，公司才收到八大处支付的全部现金补偿款合计9986.40万元。 而另一业绩承诺方涂亚杰则自始至终未对业绩补偿方案进行确认。

其中，八大处和涂亚杰未按期支付业绩补偿，因此深交所向前者下发了监管函，给予后者通报批评的处分。

然而，华软科技漫漫追讨业绩补偿之路并未因此结束。目前，华软科技已就与涂亚杰之间业绩补偿事宜的合同纠纷向北京市海淀区人民法院提起诉讼并申请财产保全。目前法院已立案并采取了相关财产保全措施。

补偿款杯水车薪，公司连亏三年

根据公司前不久发布的业绩预告，公司将八大处补偿的部分确认资本公积；将吴细兵及北申得兴投资补偿的部分确认公允价值变动损益约2.7亿元，作为非经常性损益。

观察者网注意到，华软科技虽然在2023年有业绩补偿加持，但依然难逃亏损局面。业绩预告显示，公司2023年归属净利润亏损9000万元-15000万元，扣非净利润亏损3.3亿元-3.9亿元。

如果业绩预告与年报数据相差不大，华软科技或将连续三年出现上亿元亏损。

具体来看，华软科技在2021年营收规模创下历史最好水平，达39.42亿元。但是净利润却没有跟上增长的步伐，反而遭遇上市以来的第三次亏损，亏损金额达2.27亿元。

2022年，华软科技不仅亏损局面仍未扭转，营收规模也大幅萎缩。数据显示，当年，公司营收26.97亿元，同比下降31.58%；同期归属净利润亏损1.85亿元，扣非净利润为4亿元。

而拉长时间线，观察者网注意到，华软科技上市以来处于“小赚大亏”的经营状况。公司在2016年、2019年、2021年、2022年出现亏损，金额分别未3.07亿元、3.14亿元、2.27亿元和1.85亿元，累计亏损金额10.33亿元。而2010年以来的9个盈利年份，累计也仅赚了5.24亿元。换句话说，华软科技上市14年来，不仅一分钱没赚，甚至还把上市前的利润亏出去了。

当然，华软科技不仅要面对业绩亏损的问题，更麻烦的还有债务。

wind数据显示，除了2010年首发上市募资4.04亿元外，此后的2011-2021年公司还通过定向增发等方式3次直接融资，上市以来累计直接融资25.39亿元。而上市以来累计现金分红仅1.17亿元。

直接融资的同时，华软科技间接融资更是家常便饭。wind数据显示，2010年至今，公司一直有短期借款，到2023年三季度末，短期借款达2.81亿元。同期，公司一年内非流动负债也不少，达到493.4万元。也即，2023年三季度末，公司短期负债高达2.85亿元，而同期公司货币资金仅有1.27亿元，明显杯水车薪，偿债压力巨大。

债台高筑，直接吞噬掉原本就寥寥的盈利。2020-2022年，华软科技利息费用分别为3937万元、3963万元和和1659万元。而同期归母净利润为3338万元、-2.27、-1.85亿元。也就是说，这三年，公司净利润还不够支付利息费用。

事实上，陷入业绩增长窘境的华软科技似也意识到深陷泥潭的根源，决定全力聚焦精细化工业务。只不过，这一次回归主业能否重振旗鼓，还需要时间给出答案。