未来迷雾重重 皓宸医疗在退市边缘徘徊

皓宸医疗（002622.SZ）所持抚顺银行股权即将迎来第二次拍卖。

按照阿里司法拍卖平台信息显示，皓宸医疗持有的抚顺银行出资额为2.27亿元的股权将于3月12日-15日在司法拍卖网络平台进行第二次司法拍卖。这部分股权评估价为46610万元，二拍起拍价为26104万元，相当于5.6折。

皓宸医疗为抚顺银行第一大股东。此前，其所持股权曾于2024年1月24日-27日在淘宝网司法拍卖网络平台公开拍卖，拍卖结果为流拍。

尽管所持股份数量不多，但抚顺银行股权对上市公司净资产的贡献占比101.94%，如该股权被拍卖，上市公司的净资产将仅剩下几千万，无论对保壳、对外融资及资本运作都将产生极大限制。而如若该股权再次流拍，2024年无疑又将计提大额减值，上市公司大概率将连续五年迎来亏损。

“可以说，这次拍卖皓宸医疗已进入进退两难的境地。如果本次拍卖成功，公司将失去重要的资产支柱和可靠的利润来源；而如果失败，皓宸医疗将被迫拍卖目前的核心资产德伦口腔。而一旦皓宸失去德伦，公司营收将锐降近九成，退市风险陡增。”一位皓宸医疗的股东告诉记者，近期公司官司不断，争议不断，已经要将其的耐心磨平。

原先中植系进入皓宸医疗时所做的一系列资本运作，如今随着中植系的瓦解，后遗症开始集中暴露。记者注意到，除因债务所引发的核心资产流失外，皓宸医疗控制权问题重重。

“重要支柱”参股公司首次流拍

今年1月，皓宸医疗名下持有的抚顺银行出资额为2.27亿元的股权进行第一次拍卖。据评估，该笔股权市场价值为4.66亿元，此次拍卖较评估价打7折为3.26亿元。

不过，该场拍卖共吸引2823次围观，38人设置提醒，但最终因无人出价而流拍。

据了解，皓宸医疗之所以将抚顺银行股权进行拍卖与合同纠纷有关。

据中国执行信息公开网显示，案号为（2022）沪74执1082号的记录显示，立案时间为2022年10月12日，执行法院为上海金融法院，被执行人名称为皓宸医疗的前身融钰集团，执行标的为3.62亿元。据天眼查显示，被执行原因为融钰集团股份有限公司，金海棠资产管理有限公司合同纠纷案件执行的案件。

最终，由于皓宸医疗未履行上海市金融法院判决，因此该院对皓宸医疗所持抚顺银行股权予以冻结，并进行司法拍卖。

实际上，随着中植系灵魂人物解直锟的逝世，彼时的皓宸医疗经营已十分混乱。2020年—2022年，皓宸医疗连续三年亏损，连续三年的归母净利润为-2.97亿元、-7598.15万元、-2.57亿元。

而到了2023年上半年，皓宸医疗一度实现扭亏，归母净利润为762.06万元。值得一提的是，在此次扭亏中，其所持有的抚顺银行所形成的投资收益成了“关键”先生。

据披露，2014 年 10 月 ，皓宸医疗受让抚顺银行9.28%股权成为第一大股东。后由于抚顺银行增加注册资本，皓宸医疗的持股比例降为 6.68%，仍为第一大股东。

由此可见，抚顺银行的股权十分分散。一位资本市场人士表示，此前抚顺银行首轮流拍，一方面是价格原因，另一方面就是因为抚顺银行的股权结构过于分散，即使出资买下，实现稳定的控制也有一定难度。

据皓宸医疗2023年半年报披露的抚顺银行财务数据，该行资产总额为1096.26亿元；实现营业收入6.43亿元、净利润3.11亿元。另据披露，因皓宸医疗仍为抚顺银行第一大股东，2023年上半年按权益法计算，因抚顺银行而产生的投资收益为2001.07万元，占利润总额的比例为172.45%；并表后的净资产为5.92859亿元，占净资产的比例为101.94%.

因此，若此次皓宸医疗成功将所持抚顺银行股权拍卖，那么，上市公司将丧失一大重要支柱。

核心资产面临三重流失风险 退市风险陡增

若此次抚顺银行股权再次遭遇流拍，为偿还法院强执的3.62亿元，德伦口腔将很可能被摆上拍卖台。

德伦口腔是目前皓宸医疗的核心资产，也是中植系入主皓宸医疗开启的首次收购。彼时，公司主要深耕生产制造业。2021年，公司斥资2.46亿元收购德伦口腔51%股权，并将公司名称由融钰集团改为皓宸医疗。

据2022年皓宸医疗年报，当年实现营收为5.01亿元，归母净利润为-2.57亿元。其中，德伦口腔实现营收为4.23亿元，实现毛利1.79亿元。该业务营收占营收比重为84.49%。该比例至2023年中报时已上升至87.95%。

皓宸医疗2022年的年报显示，截至2022年年末，德伦医疗拥有1家口腔医院，26家直营连锁门诊部，在营面积超过3万平方米，拥有牙椅300余张，为华南地区规模较大的连锁口腔医疗企业之一。

此前的2023年5月份，皓宸医疗曾在调研活动上表示，2023年以来，德伦医疗在广佛地区新开业门诊2家，“公司口腔医疗板块目前的主要资源集中于广佛两城，未来将通过‘区域自建内生增长+全国并购外延扩张’的发展策略扩大规模”。

但德伦医疗前途暗淡。记者注意到，据天眼查，目前德伦口腔43.34%股权已被抵押给中融信托。而目前，中植系即将进入破产清算程序。

1月26日，北京市第一中级人民法院公告，本院于2024年1月5日作出（2024）京01破申1号民事裁定书，裁定受理中植企业集团有限公司破产清算一案，并于同年1月26日指定北京大成律师事务所为中植企业集团有限公司管理人。

而去年12月，中植企业集团有限公司通过小程序向投资者发出一封《致歉信》。据信中所述，中介机构模拟合并口径测算集团总资产账面金额约2000亿元。同时，债务规模巨大，剔除保证金后，相关负债本息规模约为4200-4600亿元。初步尽调显示，集团已严重资不抵债，存在重大持续经营风险，短期内可用于兑付债务的资源远低于整体债务规模。

这意味着，德伦口腔即使躲过了本次金海棠引发的司法拍卖，后续也会大概率被大成律师事务所清算拍卖。而一旦竞拍成功，德伦原大股东团队将彻底出局，公司业务可能面临无人管理。目前，德伦口腔的5位董事中，邓强、陆璐与和晟3人均为中植系背景。

而皓宸医疗也将被迫丧失近90%营业收入，导致上市公司营业收入不足1亿元且连续亏损，从而出现退市风险。

另一方面，因温州银行和浙商资管借款逾期未还，德伦口腔母公司植钰医疗股权已被首轮查封。

2023年7月14日，皓辰医疗发布公告称，公司合计存款超500万元的7个银行账户遭冻结，原因是公司与浙江省浙商资产管理有限公司、温州银行股份有限公司之间部分银行借款未能如期偿还所致。

据悉，皓辰医疗曾向温州银行取得1.88亿元银行借款，此后，温州银行将债权转让给浙商资管。根据公司与浙商资管签订债务确认及分期还款协议，公司将在两年时间内分期归还剩余的1.73亿元本金，并于2023年12月20日到期日前一次归还全部利息。皓辰医疗方面称，截至该公告披露日，公司尚欠贷款本金9989万元。

皓宸医疗2023年8月30日晚间公告称，公司持有的全资子公司植钰医疗投资有限公司股权被冻结。公司全资子公司吉林永大电气开关有限公司名下房产被查封。未来不排除皓宸医疗占有德伦口腔51%的股权被各个债权人司法冻结，进而被司法拍卖。那样的话，上市公司的经营性现金流会受到显著打击。

资本“玩物”后遗症爆发

皓宸医疗的公司历史最早要追溯到成立于1986年的吉林永大有限公司，在2008年完成股份制改造后，于2011年10月在深圳交易所上市，股票代码为002622，主营永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售。

随着永大集团实际控制人吕永祥向汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（下称“汇垠日丰”）转让其持有的永大集团23.81%的股份，汇垠日丰于2016年成为永大集团的第一大股东。2016年7月汇垠日丰完成入股，成为融钰集团（皓宸医疗前身）第一大股东，当时年仅32岁的互金玩家尹宏伟旋即成为融钰集团董事长。不久后将其更名为融钰集团，并带领其入局金融领域。

尹宏伟控制融钰集团之后，试图转型互联网金融，多次抛出收购第三方支付等金融资产的计划，但都未成功。2018年7月，融钰集团又抛出百亿并购假央企“中核国财”的计划。“假央企”一事使融钰集团深陷困境，受到深交所处分，尹宏伟也被深交所给予的公开谴责。融钰集团还遭到证监会处罚，其中对尹宏伟罚款30万元。2019年10月15日，尹宏伟接到了中国证监会下达的《调查通知书》，因涉嫌违反证券法律法规，将接受立案调查。

在尹宏伟出局之后，融钰集团的第一大股东却并未撤走。尽管2020年，中植系关联公司首拓融汇投资有限公司通过系列复杂安排拥有融钰集团23.81%的股份对应的表决权，北京首拓融汇的实际控制人解直锟将成为上市公司的实际控制人，但汇垠日丰第一大股东地位却依旧不改。

从股权来看，广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下简称，汇垠澳丰）是汇垠日丰的的普通合伙人及执行事务合伙人，也是持股汇垠日丰99.9996%股份的粤财信托•永大投资1号集合资金信托计划（以下简称：信托计划）的投资顾问，拥有包括表决权、提名权、召集权、提案权在内的上市公司股东权利。

知情人士告诉记者，汇垠澳丰是“汇垠系”资本运作的核心操盘手，曾架设有限合伙企业、资管计划、信托计划等多重通道收购了汇源通信、融钰集团、万家乐等多家上市公司。

而汇垠澳丰的注册资本为1303.80万元，其股东包括汇垠天粤（持股30.68%）、杭州宏拓贸易（持股23.01%）、广州元亨能源（持股23.01%）、广州合辉创投资（持股23.30%）。

而汇垠天粤的股东为广州基金，其实际控制人可向上追溯至广州市政府。具可靠人士披露，广州基金时任董事长韩颖和汇垠天粤的高管已经被司法调查。

该人士透露，“根据上市公司披露，该三个杠杆收购的上市公司最终资金来源都来自浦发银行广州分行。总金额不低于35亿人民币。”

此次交易结构非常复杂，经过了层层嵌套，虽然汇垠日丰为直接的持股大股东，但穿透到中植系解植锟需要七层传导。而实际的出资来自粤财信托•永大投资1号集合资金信托计划一般级（“劣后级”）的北京首拓融汇，以及优先级的浦发银行广州分行。

根据当时约定，北京首拓与汇垠澳丰签署合作协议，约定汇垠澳丰将根据北京首拓的咨询意见及投资建议行使其拥有的上市公司股东权利，北京首拓背后的解直锟成为上市公司的实际控制人；同时，北京首拓需要向信托计划的受益人——浦发银行广州银行购买信托计划的一般受益权和优先受益权。

其中，一般信托受益权的转让时间为2020年1月6日，优先信托受益权的转让时间为信托计划到期日即2023年6月30日。皓辰医疗2020年的公告显示，浦发银行广州银行持有的一般信托受益权对应的初始信托资金为7.17亿元，持有优先信托受益权对应的初始信托资金为14.33亿元。

信托相关权益在转让给“中植系”时，相比初始金额有了大幅折价。在协议签订之时，“中植系”支付了一般信托受益权总价1元，增强信托资金和汇垠日丰管理费合计2.04亿元，此外，根据协议约定，2021年7月份，“中植系”需向汇垠澳丰合计支付2000万元汇垠日丰应付未付的管理费，且需在合作期限内每年向汇垠澳丰支付1100万元管理费，优先信托受益权则定价为11.74亿元。

但在此，由于中植系资金断裂，上述杠杆收购后续又出现了问题。

去年7月4日，皓辰医疗突发公告称，经汇垠日丰向浦发银行确认，截至当日，北京首拓融汇尚未向浦发银行广州分行支付优先信托受益权转让款。这意味着，上述14.33亿元支付出现问题。这也意味着，北京首拓与汇垠澳丰之合作协议“原则上已触发终止条款”，同时，根据规定，“若北京首拓融汇未按协议约定在2023年6月30日前将全部优先受益权转让款项划款至浦发银行广州分行指定账户，则北京首拓融汇持有的所有受益权均归浦发银行广州分行所有”。

皓辰医疗去年8月8日的公告显示，汇垠澳丰已向北京首拓融汇发送了《关于解除<合作协议>的函》，汇垠澳丰还表示，其尚未收到北京首拓融汇或汇垠日丰支付的1100万元合伙企业管理费。不仅如此，在2023年6月底《合作协议》解除后，管理费实际已回到原GP汇垠澳丰在合伙企业中的3100万/年计提金额，作为合伙企业的负债，尚未支付。

值得一提的是，就在不到半个月前，浦发银行负责高净值客户的私人银行部原产品管理处产品经理代行被查，而在代行之前其同事、产品经理张玉东，其领导、产品管理处副处长鲁志勇，另一名产品经营处的产品经理李沛，以及资产管理部的副总经理杨再斌已经被查。而早在2021年2月，浦发银行原副行长穆矢严重违纪违法，被开除党籍。

而关于上述浦发银行广州分行支付优先信托受益权转让款面临的退出问题，皓宸医疗在回复投资者时表示，“关于北京首拓融汇提出广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司向北京首拓融汇发出的《关于解除＜合作协议＞的函》无效一案，广州市南沙区人民法院于10月24日开庭审理此案，该案目前尚无审理结果，不排除再次开庭审理的可能，公司将密切关注相关事项的进展情况”。据来自中植系的相关人士披露，因为中植整体进入破产清算程序，浦发银行基于补足义务回购债权对于中植系相关主体的仲裁程序已经中止了。相关的程序未来何时启动，持续多长时间，对于皓宸医疗的影响很难评估。根据北京一中院同意中植申请破产清算的裁定，该债权已经披露，但浦发银行是否可以取得破产债权的申报登记确认，大成作为破产管理人是否会代表债权人对该债权的处置提出挑战，市场将拭目以待。根据眼下情况，该诉讼可能将在近期判决：在浦发胜诉且不受到中植系破产事件额外干扰的情况下，可能将被迫坐上实控地位，无疑意味着其在至少18个月内无法处置及出售实控权，实控权纠纷都将陷入僵局。

“目前来看，上述案件，如果汇垠澳丰胜诉，则浦发银行将成为公司实控人，这显然是浦发不愿意看到的。随着中植系已破产，浦发本身亦损失惨重。另外鉴于浦发高层情况变动很大，实际上不具备上市公司运营能力和产业发展能力，也不愿意承担上市公司近6亿的诉讼债务和数千万元未支付的基金管理费，大概率将继续出售实控地位”。一位分析人士指出，“随着中植系破产清算事项的推进，皓宸医疗不排除将由管理人大成律师事务所统一管理拍卖和处置，届时浦发亦可能无法自行决断处理相关资产，或甚至无法成为实控人。公司恐未来长时间处于极度混乱及无实控或轮流当家实控的状态。”