上海
东魏天平三年（南梁大同二年，西魏大统二年，公元536年）十二月丁丑日（十一日），在和南梁罢兵言和后，高欢正式发兵进攻宇文泰。此次行动高欢兵分三路，一路是他自己率领的大军向蒲坂出发，另一路是大都督窦泰前往进攻潼关，另一路则是高敖曹领兵前往上洛。
东魏天平四年（南梁大同三年，西魏大统三年，公元537年）正月，高欢的主力部队已经进抵蒲坂，高欢随即下令驻军在此并建造了三座浮桥，准备渡过黄河。此时的宇文泰则是把部队驻扎在广阳，考虑到高欢兵力数倍于宇文泰，加之西魏刚刚经历过大饥荒，胜利的天平似乎已经倒向了高欢。
强敌来袭，宇文泰忙召集手下诸将进行军事会议。宇文泰认为，高欢主力虽然就在眼前并准备过河，但他只不过是起到牵制作用，真正会发起进攻的是窦泰所部。因此宇文泰准备先进攻已呈现骄兵态势的窦泰部，并坚信只要消灭了窦泰，高欢就会不战而撤逃。但宇文泰手下诸将却认为舍近求远一旦出现失误必然会后悔莫及，提议分兵抵御东魏的进攻。可宇文泰还是坚持己见，并得到了苏绰与达奚武的支持。
庚戌日（十四日），宇文泰暂时返回长安再次询问众人意见，结果还是不能达成一致。宇文泰于是先不提自己的计谋，而是找到担任直事郎中的侄子宇文深，询问他有何退敌之策。宇文深认为如果主攻高欢，对方在蒲坂坚守不出，窦泰势必前来救援，到时就会出现腹背受敌的不利局面。与其这样不如选出一支轻装的精锐部队悄悄地从小关出去，与窦泰进行决战，宇文深坚信狡猾的高欢必然不会立即救援，这样只要迅速击败窦泰，再对付高欢就不是什么难事了。宇文泰听了宇文深的计策后很是高兴，终于下定决心先攻窦泰。
之后宇文泰对外扬言将舍弃关中、退守陇右，以此来迷惑东魏军。辛亥日（十五日）宇文泰自长安悄悄率军东出，于癸丑日（十七日）早晨到达小关。窦泰面对突然杀到的西魏军完全没有准备，惊惶失措之下急忙自风陵南渡迎击。宇文泰则是出马牧泽，派出军队袭击窦泰，窦泰遭遇大败，走投无路之下选择了自杀，所部被俘多达万余人。高欢虽然得到了窦泰被袭击的消息，但因为黄河上的冰太薄，无法赶去救援。于是只好下令拆除浮桥撤退，并命令薛孤延担任全军后卫。面对西魏的追兵，薛孤延陷入苦战，一天之内竟然砍坏了十五把战刀，最终才确保高欢部顺利撤退。
至于高欢的另一路人马，高敖曹所部此时从商山边战边进，一路所向无敌。眼见上洛城被高敖曹拿下只是时间问题，于是城中之人泉岳、泉猛略、杜窋等人准备作为高敖曹的内应助他拿下上洛。洛州刺史泉企得知这一情况后，杀了泉岳和泉猛略，杜窋则是逃跑后归附了高敖曹，高敖曹以他为向导攻打上洛。攻城之时高敖曹中了流箭，射穿身体的有三支，高敖曹一度昏死过去。但当他再次醒来之时，高敖曹又立马又去巡城，甚至都没穿盔甲。此举让东魏军士气大振，在经过十几天苦战后终于拿下了上洛城。
原本高敖曹准备乘胜追击拿下蓝田县，但此时窦泰兵败身亡，高欢于是让人告知高敖曹让他迅速撤退，甚至表示让他丢下部众孤身返回。但高敖曹不忍心丢下大家独自逃跑，于是决定带领手下兄弟一起回去。经过奋力拼杀，高敖曹终于带着全部人马回到了东魏。
虽然折损了窦泰，高敖曹也身负重伤，但高欢并没有因为小关之战的失利伤筋动骨。一场新的大战役也正在酝酿之中，宇文泰又该如何面对呢？
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