华联律所·新《公司法》修订亮点解读 | 完善公司设立与退出制度

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，并自2024年7月1日起施行。

此次公司法修改删除了2018 年《公司法》中的16个条文，新增和修改了228个条文，其修改规模属历次公司法修改当中最大的一次。新《公司法》在公司资本制度、公司治理结构、公司设立与退出制度等方面均有重大变化并新增许多重要条款，此将对今后公司的发展与治理产生重大与深远的影响。本文旨在选取其中的部分修订亮点予以介绍和解读，以供读者参考。

目次

一、完善公司资本制度

二、优化公司治理结构

三、加强股东权利保护

四、强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任

五、完善公司设立与退出制度

1、删除“一个自然人只能设立一个一人有限责任公司”以及“该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”的规定。

此意味着一个人可以设立多个一人公司，而该一人公司也可以继续设立多个一人公司。

2、允许设立一人股份有限公司。

公司法(2018年修正)

第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

第五十八条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。（删除）

第七十八条设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

公司法(2023年修订)

第四十二条有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。

第九十二条设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。

1、统一规定有限责任公司和股份有限公司的清算义务人为董事，清算组原则上由董事组成，以此强化董事的清算义务与责任，与其所享有的经营管理权相匹配。

2、允许公司章程和股东会决议另选他人作为清算组，保障公司自治。

公司法(2018年修正)

第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

公司法(2023年修订)

第二百三十二条公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

1、新增简易注销制度，方便公司退出市场。简易注销须满足以下条件：1）公司存续期间未产生债务或已清偿全部债务；2）全体股东承诺不存在以上债务。

2、简易注销中的股东责任：股东承诺不实的，需要对注销登记前的公司债务承担连带责任。

公司法(2023年修订)

第二百四十条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

对于被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年仍未申请注销的公司，公司登记机关可以主动注销该类公司。

此制度有助于清理市场上大量的僵尸企业，及时追究股东或清算义务人的责任。

公司法(2023年修订)

第二百四十一条公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

▌执业领域

陈丹丹律师主要执业领域为民商事争议解决（合同纠纷、劳动人事争议、婚姻家事纠纷等）、公司常年法律顾问、刑事辩护等业务。

陈律师先后毕业于西南政法大学、华东政法大学，取得法学硕士学位，拥有专业的法律素养和扎实的法律理论水平。

自执业以来，陈律师专注于民商事争议解决领域，积累了丰富的诉讼经验，擅于处理合同、劳动人事争议、婚姻家事等纠纷。陈律师办案风格细致，能够在把握案件全局的同时，关注案件细节并寻求突破，最大程度为当事人争取最佳利益。

陈律师在公司常年法律顾问业务方面，亦拥有丰富的服务经验，为多家企业提供合同审核与起草，日常法律咨询与建议，出具律师函、法律意见书，公司治理，交易谈判等业务。