华联律所·新《公司法》修订亮点解读 | 完善公司资本制度

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，并自2024年7月1日起施行。

此次公司法修改删除了2018 年《公司法》中的16个条文，新增和修改了228个条文，其修改规模属历次公司法修改当中最大的一次。新《公司法》在公司资本制度、公司治理结构、公司设立与退出制度等方面均有重大变化并新增许多重要条款，此将对今后公司的发展与治理产生重大与深远的影响。本文旨在选取其中的部分修订亮点予以介绍和解读，以供读者参考。

目次

一、完善公司资本制度

二、优化公司治理结构

三、加强股东权利保护

四、强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任

五、完善公司设立与退出制度

1、有限责任公司股东出资期限不得超过五年：股东应自公司成立之日起五年内缴足所认缴的出资额。

2、对出资期限超过五年的已成立公司：国务院之后将会制定具体办法，为其设置过渡期以逐步调整出资期限。

3、设置五年最长出资期限旨在促使公司股东在其力所能及的范围之内认缴出资，使公司注册资本与实际资本相符合，重塑债权人对公司注册资本的信赖。

公司法(2018年修正)

第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

公司法(2023年修订)

第四十七条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

第二百六十六条本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。
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明确股权、债权可以作价出资。

公司法(2018年修正)

第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

公司法(2023年修订)

第四十八条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

1、股东未按期缴纳出资的，将面临丧失未缴纳出资部分股权的风险。

2、股东失权制度操作流程：

1）公司发出书面催缴通知，可以载明宽限期，宽限期不得少于60日；

2）宽限期满，股东仍不出资的，经董事会决议，公司以书面形式向股东发出失权通知；

3）股东自失权通知发出之日起丧失未缴纳出资部分对应的股权。

3、失权股东的救济：

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起30日内向法院起诉。

公司法(2023年修订)

第五十二条股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

公司不能清偿到期债务时，公司或已到期的债权人有权要求股东提前缴纳出资。

公司法(2023年修订)

第五十四条公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

股东转让未届出资期限的股权的，若受让股东未能按期足额缴纳出资的，转让股东需对受让股东未缴纳的出资承担补充责任。

该责任配置意在促使转让股东谨慎选择交易对象，督促股东诚实履行出资义务。

公司法(2023年修订)

第八十八条股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

1、公司章程或者股东会可以授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。

2、授权资本制的引入降低了公司设立的难度、提高筹资灵活性，同时，要求发起人应在公司成立前全额缴纳股款，减少注册资本虚化等问题。

公司法(2023年修订)

第一百五十二条公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

股份有限公司可以发行优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等类别股，满足多元化的投资需求。

公司法(2023年修订)

第一百四十四条公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：

（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；

（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；

（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；

（四）国务院规定的其他类别股。

公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。

公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。

1、公司章程可以自行决定发行面额股或无面额股，也可以决定二者之间的转换。

2、发行无面额股时所得股款的二分之一以上计入注册资本。

公司法(2023年修订)

第一百四十二条公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。

公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。

采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。

1、公司可按照规定使用资本公积金弥补亏损。

2、使用公积金弥补亏损的顺序：1）任意公积金和法定公积金；2）资本公积金。

公司法(2018年修正)

第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司法(2023年修订)

第二百一十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

1、公司按照规定可以通过减少注册资本方式弥补亏损，但不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

2、公司股东会决议通过减资方式弥补亏损的，该减资决议无需通知债权人，债权人也无权要求公司清偿债务或提供担保，但应在决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

3、实施简易减资的，公司在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

公司法(2023年修订)

第二百二十五条公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

▌执业领域

陈丹丹律师主要执业领域为民商事争议解决（合同纠纷、劳动人事争议、婚姻家事纠纷等）、公司常年法律顾问、刑事辩护等业务。

陈律师先后毕业于西南政法大学、华东政法大学，取得法学硕士学位，拥有专业的法律素养和扎实的法律理论水平。

自执业以来，陈律师专注于民商事争议解决领域，积累了丰富的诉讼经验，擅于处理合同、劳动人事争议、婚姻家事等纠纷。陈律师办案风格细致，能够在把握案件全局的同时，关注案件细节并寻求突破，最大程度为当事人争取最佳利益。

陈律师在公司常年法律顾问业务方面，亦拥有丰富的服务经验，为多家企业提供合同审核与起草，日常法律咨询与建议，出具律师函、法律意见书，公司治理，交易谈判等业务。