扣非净利润持续破亿，筹谋五年的华菱电子IPO缘何意外终止？

导读：华菱电子终止上市可能是综合多方面原因考虑的结果，但在此前的审核过程中，无论是其无实际控制人兼员工持股平台担任第一大股东的特殊股权结构，还是这一特殊结构下在早前所衍生的违规信息披露瑕疵，都是监管层所关注的重点。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：姚 毅@北京

编辑：翟 睿@北京

纵然历经了长达4年的前期辅导才获得申报深交所创业板上市闯关的资格，但山东华菱电子股份有限公司（下称“华菱电子”）终究还是没能把握住这一来之不易的IPO之机。

2024年2月29日，也即是在华菱电子正式递交创业板IPO申请并获得深交所受理的八个月后，随着一纸深交所关于终止首次公开发行股票并在创业板上市审核决定的下发，华菱电子向A股市场多年进军的努力毁于一旦。

在一个多月前，深交所也才刚刚下发对华菱电子IPO第二轮审核的问询函。

如今看来，监管层也再也等不到华菱电子及其中介机构的相关回馈了。

据上述终止审核决定称，在两天前的2024年2月27日，由华菱电子及其此次IPO的保荐机构东兴证券同时提出申请，主动撤回了其IPO申报的相关文件，根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》，深交所于2月29日当日决定终止对华菱电子IPO的继续审核。

这是自2024年春节假期后第三家以主动撤回申请的方式终止上市推进的拟创业板IPO企业。

作为一家专业从事热敏打印头研发、生产、销售及技术服务的高新技术企业，华菱电子号称可向客户提供各类打印密度、不同打印速度和不同打印幅宽等多种系列、多种用途的热敏打印头，具体规格多达千余种，为世界先进的热敏打印头研发生产制造商。

在向监管层提交的IPO申报材料中，华菱电子还自诩自己“率先实现热打印核心部件—热敏打印头的国产化，打破了热敏打印头长期被国外厂商垄断的局面”。

按照华菱电子的原本计划，在此次于2023年6月26日正式向深交所提交的上市申请中，其曾寄希望通过IPO发行不超过3186.67万股，以募集6.5亿资金投向“高端热打印核心模块产业化”、“产业基础研发中心”和“信息化建设”三大项目。

与其它大部分近期上市铩羽的拟IPO企业那遭受日渐羸弱的业绩拖累不同，华菱电子无论是从经营层面还是研发投入上，都很难让人不承认其满足创业板“成长型创新创业”企业的定位。

公开数据显示，在2020年至2022年间，华菱电子实现营业收入分别为4.71亿、5.897亿和5.98亿，对应的扣非净利润除2020年为9663.84万外，其余两年皆已持续破亿，分别达1.27亿和1.198亿。

2023年1-6月，华菱电子依旧保持着不俗的业绩增长态势，仅半年时间，其营收规模便已超过3亿，对应的扣非净利润也录得7538.21万元。

就最能衡量企业创新能力的重要指标——研发投入上看，华菱电子在一众拟创业板上市的企业中也不遑多让。

在2020年至2022年的三年中，其研发投入占营收比重皆在10%左右，累计投入已近1.7亿，远超创业板定位所要求的“最近三年累计研发投入金额不低于 5,000 万元”的标准。

但就是这样一家看似质地优质的企业，却在申报上市长达8个月之后，刚刚完成交易所第一轮反馈回复后进入第二轮问询的当口，突然撤档充当“逃兵”落荒而逃。

“华菱电子调整此次IPO的计划或与其早前备受争议的股权历史沿革问题有关。”2月29日，有接近于监管层的中介机构人士告诉叩叩财讯，华菱电子终止上市可能是综合多方面原因考虑的结果，但在此前的审核过程中，无论是其无实际控制人兼员工持股平台担任第一大股东的特殊股权结构，还是这一特殊结构下在早前所衍生的违规信息披露瑕疵，都是监管层所关注的重点。

此次IPO并不是华菱电子首次资本之旅。

早在2017 年 5 月 17日，华菱电子便成功登陆新三板并挂牌，直到2020年7月，彼时早已进入IPO辅导流程的华菱电子才终止了新三板的交易。

当年，华菱电子在新三板挂牌期间持续督导券商也正是如今护航其创业板上市的保荐人——东兴证券。

或许，如果没有华菱电子在新三板挂牌数年后筹谋向A股IPO的计划的实施，其当年在新三板中刻意隐瞒重要股东代持的信批硬伤也不会被揭露。

除了股权历史沿革的争议外，华菱电子是否真如其所言真正意义上做到了“率先实现热打印核心部件—热敏打印头的国产化，打破了热敏打印头长期被国外厂商垄断的局面”，恐怕也要打下一个不小的问号。

由于热敏打印头行业具备较高的进入壁垒，行业集中度较高。自上世纪60年代热敏打印头问世以来，经过五六十年的发展，世界上4家主要的热敏打印头生产企业市场占有率超过85%，分别为京瓷、罗姆、华菱电子和AOI。除华菱电子外全部集中在日本。

如今，以2022 年数据测算，当年华菱电子热敏打印头产品销售数量在全球市场占比约 32%，位居世界第一；销售金额占比约 19%，位居世界第三。

但华菱电子不仅目前的总经理兼主要技术核心人员来自于日本外，其对日本供应商的依赖，在过去多年仍未获得有效的解决。

1）曾违规隐瞒大股东代持往事

成立于1995年的中日合资企业——华菱电子有限公司（下称“华菱有限”）便是如今华菱电子的前身。

到2014年8月，华菱有限正式股份制改制为华菱电子时，如今已在A股上市的企业新北洋以34.8%的持股比例成为了其第一大股东。石河子新海科股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“新海科”）作为华菱电子的员工持股平台，也在此次紧随新北洋之后，以30%的持股比例列居股东名单的次席。

2017年初，在华菱电子申报新三板挂牌前夕，经过数轮增资和股权转让，员工持股平台新海科上位其第一大股东之席，持股比例达到了35%。

2017年4月，同样在东兴证券的保荐下，华菱电子披露新三板公开转让说明书，也正是在这份文件中，华菱电子明确表示“公司不存在或曾经存在股权代持的情形，公司不存在影响公司股权明晰的问题，公司现有股权不存在权属争议纠纷情形。”

在上述公开转让说明书中，华菱电子是这样描述员工持股平台新海科的——成立于2013年12月5日，注册资本4680万元，由21名自然人出资设立，其中三人为普通合伙人，其余18人为有限合伙人。

事实远非如此。

据华菱电子在六年后的2023年6月申报创业板IPO时才不得不承认，在新海科中作为显名股东的21名自然人共为712名股东代持着相关股份。

新海科真正的这712名股东，除了在职、退休和离职的690余名原华菱电子员工外，更还包括了13名外部股东，这13名外部股东共持有新海科2574万元的出资份额，占总出资额的52.8%。

然而在2017年5月正式挂牌新三板交易到2020年7月华菱电子终止新三板挂牌期间，身为公众公司的它一直隐瞒着其大股东新海科存在上述代持股份的事实，坚称公司不存在或曾经存在股权代持的情形。

或许，如果不是2019年华菱电子开始筹备A股IPO事宜，新海科股权代持的真相可能还将继续隐藏下去。

股权曾存在代持，在诸多拟IPO企业或公众公司中并不少见，只要向监管层解释清楚原因和合理性并进行还原，也并不会对企业上市等资本运作产生实质性障碍，但缘何在当年申报和挂牌新三板期间，华菱电子却执意要隐瞒此事？

原来，据当年正在施行的旧《证券法》第十条明确规定，向特定对象发行证券累计不得超过二百人。

显然，如果承认新海科存在股权代持，穿透后测算，华菱电子的股东将大大超过200人。也即是说当年华菱电子作为申报新三板挂牌的主体便已违反了彼时《证券法》的明确规定。

也正因为如此，华菱电子冒着虚假信披的风险，才得以挂牌新三板并持续交易近三年。

“2020年《证券法》修订后，明确依法实施员工持股计划的员工人数不计算在累计人数内，也即是说如今还原代持后，华菱电子的股东人数已经符合了相关规定，即便如此，但华菱电子挂牌新三板时在重要挂牌文件中存在虚假陈述，隐瞒股份代持长达多年的问题却是难以绕开的。”上述接近于监管层的中介机构人士坦言。

早在2019年7月，华菱电子便和东兴证券签署辅导协议开始拉开其闯关A股IPO的大幕，并于同月中旬便向山东证监局报送了首次公开发行股票并在科创板上市辅导备案材料。一直到2023年5月，历时长达近4年，期间共进行了15轮次，华菱电子IPO才总算完成辅导验收。

据叩叩财讯获悉，华菱电子IPO辅导期之所以如此漫长，最主要的原由也来自于如何解决其员工持股平台，也即是其大股东新海科数百名股东的代持问题及规范情况的难题。

“无论是出于何种因素，华菱电子在新三板挂牌和交易期间，隐瞒重要事实，信息披露存在硬伤，是毋庸置疑的，其相关行为也必然会遭到监管层的追责。”上述中介机构人士认为，一旦遭到监管层的惩处，也必然会对如此华菱电子的IPO形成障碍。

2）日本供应商的依赖“结症”

热敏打印头行业具备较高的进入壁垒，行业集中度较高，目前世界上主要的热敏打印头部生产企业市场主要来自于日本，这的确是不争的事实，但华菱电子是否真的如其在此次IPO申报材料中所言的那样已经从本质上“打破了热敏打印头长期被国外厂商垄断的局面”，这或还需待榷。

作为一家早期的中日合资企业，虽然华菱电子称产品已实现国产化，但在日方大股东离场已近十年之后，其与日方之间的关联瓜葛却并未消减几分。

1995年，华菱有限成立之初，由北洋集团、三菱电机、伊藤忠商事、华龙传真机共同出资设立。其设立时注册资本 1600 万美元（投资总额 3228 万美元），其中，北洋集团出资 560 万美元，三菱电机出资 416 万美元，伊藤忠商事出资 384 万美元，华龙传真机出资 240 万美元。

成立之时，根据中日合资方于 1995 年 9 月签订的《合资协议》，华菱有限经营期限为 20 年，于 2015 年届满；日方股东提出于 2014 年 3 月底前转让其持有的华菱电子有限 40%股权。

但如今，坐在华菱电子总经理位置上的仍为日籍人员。

据华菱电子披露，其认定的高级管理人员共4人，其中日籍人士片桐譲（KATAGIRI JO）担任总经理并兼董事一职。

公开信息显示，片桐譲出生于1956年，现年67岁，自2003 年 12 月至 2014 年 1 月，任华菱电子副董事长、总经理，从2014 年 1 月开始任华菱电子董事、总经理，在华菱电子工作20年。

不仅直接掌舵华菱电子，在华菱电子认定的核心技术人员中，片桐譲也是排名第一的存在。

身为日本人的片桐譲对如此的华菱电子有多重要，还能从其在华菱电子中获得的薪酬便可见一二。

除了在华菱电子中，片桐譲目前直接持股2.65%，在2022年中，其仅从华菱电子中获得的薪酬更是高达306万，几乎是其他被认定为核心技术人员的10倍。

排名片桐譲其后的另一位中国籍的华菱电子董事兼副总经理栾文华，其2022年薪酬则仅有86.9万。

2023年上半年，片桐譲的薪酬更是高企至238万，而同期，华菱电子董、监、高及核心技术人员的薪酬总额才共计513.69万。

与日籍人员掌控企业全局相比，华菱电子对日本供应商的依赖，或是其更大的风险所在。

华菱电子承认，在2020年至2023年上半年的三年一期的IPO报告期内，其向前五大材料供应商合计采购金额占采购总额的比例分别为 69.21%、69.76%、69.79%和67.97%。同期，其向三菱贸易、Maruwa（Malaysia）、勤远科技等三家主要境外供应商原材料采购金额占总采购金额的比例分别为 59.44%、61.98%、62.43%和59.9%，尤其是作为华菱电子第一大供应商的三菱贸易，其原材料采购金额占总采购金额的比例分别为42.69%、45.79%、37.96%和42.34%。

虽然在2022年期间，华菱电子对三菱贸易的采购比例有所降低，但2023年上半年比重又重新回升，且始终在4成左右。

就对三菱贸易的采购依赖，华菱电子解释称表示，向三菱贸易采购金额较大的主要原因为日本热敏打印头产业发展的成熟度较高，且上游原材料产业技术成熟、配套完整，日本经销模式成熟、经销服务体系完善。

不过华菱电子也补充称公司近年来积极拓展境内原材料采购渠道，主要进口原材料已实现境内批量供应或批量测试，降低了对日本供应商的原材料采购依赖，但境内厂商部分原材料的供应数量及品质与境外供应商相比仍存在一定差距。

早在2017年华菱电子挂牌新三板时，其便在公开转让说明书中坦承，“本行业所需的关键材料主要依赖进口，国内原材料供应商在质量控制方面稳定性较差，且不具备价格优势”。

彼时，在2017年前十个月中，华菱电子对三菱贸易的采购额约占当期全部采购金额的46.15%。

可见，多年过去了，虽然华菱电子已经公开宣称自己的产品打破了外商“垄断的局面”，但种种细节仍表明，其在关键原材料依赖进口的事实却依然未能获得实质性的改观。

此次华菱电子IPO的挫败，影响最大的，除了身居其第一大股东之位的员工持股平台外，上市公司新北洋首当其冲。

在华菱电子中目前共持有2562.08万股的新北洋，为其第二大股东。

如果华菱电子IPO一旦成行，仅以其计划“发行不超过3186.67万股，以募集6.5亿资金”的上市融资计划测算，即便排除二级市场对华菱电子的估值增值，新北洋所持的股份市值便将超过5.225亿。值得注意的是，早前，新北洋刚刚公布其2023年业绩预告，称预计其2023年归属于上市公司的净利润仅在1400万元至2100万元之间。

也即是说，在华菱电子IPO成功上市的前提下，新北洋在华菱电子中的持股市值便将达到其2023年全年利润的数十倍。

不过这一切，都将随着华菱电子IPO的“逃单”，暂时烟消云散。

（完）