镇海建安：IPO前私募突击入股，巨额分红背后疑现资金体外循环 | IPO观察

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正在冲刺IPO的镇海石化建安工程股份有限公司（以下简称“镇海建安”）于近日更新上市申请审核动态。相关内容显示，在递交上市申请前的12个月内，一家刚成立不到半年的私募基金完成对镇海建安的突击入股，此举颇为引人注意。

此外，镇海建安在IPO前突击、大手笔分红，前脚分红后脚募资的行为也令投资者诟病不已。而大手笔分红背后，董事长配偶将相关分红款委托供应商理财的行为，很难不令人联想到其中是否存在代垫成本、费用或体外资金循环等情形。

IPO前夕私募基金突击入股

在提交本次发行上市申请前12个月内，镇海建安存在新增外部股东增资入股的情形。

2022年6月24日，宁波市镇海威远长佑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“威远投资”）与公司、都跃良、张贤安、赵洪勇、胡一峰、陈其杰、龚永煊、李凌、赖德海、镇海东鼎签订了《增资协议》，约定威远投资以货币出资6,000万元认购公司新增注册资本468.0674万元，本次增资完成后，公司注册资本增加至15,602.2469万元，威远投资持股3%。

威远投资的合伙人出资比例，来源：首轮问询回复

据悉，增资方威远投资系投资机构，已在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案。钛媒体App注意到，威远投资成立仅5个多月时间，就已完成了对镇海建安的投资。

天眼查显示，威远投资于2022年1月20日成立，是一家以从事资本市场服务为主的企业，主要经营场所为浙江省宁波市镇海区蛟川街道镇宁东路818号金锚楼3-7室，其执行事务合伙人为宁波市镇海产业发展基金管理有限公司。截至目前，威远投资共对外投资2家企业。

本次增资，威远投资的入股价格为12.82元。交易所曾就威远投资入股镇海建安的背景、入股价格、定价依据及公允性提出质疑。

对此，镇海建安表示，基于对公司前景的判断和参考公司至2022年4月30日的所有者权益净值，威远投资与公司协商确定价格，具有公允性。

镇海建安同时强调，威远投资已经做出承诺：自镇海建安首次公开发行股票上市之日起12个月与本企业所持发行人股份自取得之日（完成增资扩股的工商变更登记手续之日）起36个月孰长期限内，本企业不转让或者委托他人管理所持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。

值得一提的是，在威远投资入股公司前，镇海建安刚刚完成一轮内部股权转让及增资。

据招股书披露，2022年4月，镇海建安有限召开股东会并作出决议，同意将公司股份无偿转让给镇海东鼎及都跃良、赵洪勇等8人；同时，同意公司注册资本增加至15,134.1794万元，由都跃良等人对公司进行增资，增资价格为3.74元/注册资本。

据悉，股权受让方镇海东鼎系公司的员工持股平台，股权受让方都跃良等8人系公司现任/曾任董事及高级管理人员。本次股权转让及增资完成后，公司控股股东为镇海东鼎，其上层的出资人为东鼎管理和28家有限合伙企业。

由于东鼎管理股权结构分散，无任一股东能对东鼎管理进行控制，因此东鼎管理无控股股东或实际控制人。从而镇海东鼎不存在实际控制人，公司亦不存在实际控制人。

大手笔分红背后，与供应商资金牵扯不清

招股书显示，镇海建安本次拟募资13亿元，扣除发行费用后将按实际业务需求投资于高效节能装备制造项目、绿色石化技术服务能力提升项目、科创中心项目及补充流动资金项目。

公开资料显示，镇海建安是一家集高效换热器的研发、设计、制造、销售和石化装备工程服务等为一体的高新技术企业。公司主要客户包括中国石化、中国石油、中国海油、浙江石化、盛虹炼化等众多行业知名企业。

由于公司客户主要以石油化工领域的央企、国企、大型民营企业为主，客户的单个项目投资金额较大，因此客户集中度较高。报告期内，公司按照同一控制下主体统计的前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为78.52%、70.48%和66.02%。

2020年至2022年，镇海建安分别实现营业收入16.85亿元、20.43亿元和22.47亿元，分别实现净利润2.15亿元、2.45亿元和2.27亿元。

主要财务指标，来源：招股书

值得注意的是，报告期内，镇海建安曾出现大手笔分红。

2020年-2022年，镇海建安分别现金分红4218.78万元、4860.90万元、2.70亿元，合计3.61亿元，据此计算，现金分红占同期净利润的比重分别为19.66%、19.84%和118.59%。2023年1-6月，公司实施现金分红3900.56万元。

交易所曾就股东收到分红款后的资金流向，是否存在直接或间接流向客户、供应商及其关联方、关键岗位人员等情况提出质疑，要求公司说明，是否存在替发行人代垫成本、费用或体外资金循环的情形。

据披露，报告期内，镇海建安董事长都跃良配偶兼间接自然人股东徐水勤于2021年3月17日打款100万元（其中34.46万元来源为都跃良税后分红款，剩余65.54万元来源为夫妻自有资金）至其好友姚静芳账户，委托其进行个人理财投资，2021年4月20日，姚静芳已将该款项归还至徐水勤账户。

报告期内，姚静芳还担任公司供应商浙江伍龙保安服务有限公司监事。同时报告期各期，发行人向浙江伍龙保安服务有限公司采购的金额分别为51.38万元、75.71万元、64.17万元及57.17万元。

针对上述人员与供应商之间资金往来情况，镇海建安方面否认存在替公司代垫成本、费用或体外资金循环的情形，强调“该往来用途为委托进行个人理财投资，且于短期内归还”。

（本文首发钛媒体App，作者 | 马琼）