从公司法新修看娃哈哈股权继承，百亿帝国更换掌舵人难点有哪些？

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作为一个几乎家喻户晓的国民品牌，娃哈哈集团陪伴了多少代小孩的成长，给不少人的童年记忆留下了一抹幸福的甜。

昨日，娃哈哈集团发布讣告：娃哈哈集团创始人、董事长宗庆后，因病医治无效，于2月25日在杭州逝世，享年79岁。

图：微博

传承，是企业无法逃开的永恒的话题。一家公司的传承，往往包括股权和管理权两个层面。董事长宗庆后离世后，他的的股权由谁继承？又要怎么继承？

根据娃哈哈集团有限公司的工商信息，娃哈哈集团除宗庆后董事长外，还有四名董事。按照公司法的规定，以召开董事会会议为例，当董事长不能履行职务时，由副董事长履行，副董事长不能履行时，由过半数的董事共同推举一名董事来履行。

从股权的角度来看，娃哈哈集团的股权架构或许与我们想象的有些许不同的。尽管宗庆后是娃哈哈集团的创始人，但他并不是集团第一大股东。

杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司持股占46%，为娃哈哈集团的第一大股东。该公司先后由上城区财政局、上城区国资委、上城区国有资本运营公司100%控制，为杭州上城区国资独资。

宗庆后本人持有娃哈哈集团29.4%股权，为第二大股东，娃哈哈职工持股会则持有剩余24.6%股权。

图：新财富

根据现行《公司法》第七十五条和新修订《公司法》第九十条都明确规定了：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十六条规定：“有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”

也就是说，如果娃哈哈公司的章程里没有禁止继承股权的约定，则宗庆后的继承权人可以继承相应的股权，并成为娃哈哈股东。

宗庆后只有一个独生女儿宗馥莉，那么是宗馥莉将全部继承父亲的股权？还是会有其他人参与继承？

根据新修订《公司法》第六十六条：股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

新修订《公司法》七十三条：董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。

当下娃哈哈集团处于“三足鼎立”态势，三个股东任何一方的股权比例都不超过50%。

此外，持有46%股权的杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司有计划变卖所持有的娃哈哈集团股权。如果这部分股权真的变卖由外部机构接手，那么对娃哈哈集团的股权继承还会有影响。

不论如何，娃哈哈要确定股权继承以及董事长、董事会改组、总经理等一系列人事事宜，新老《公司法》都规定董事长、副董事长由章程规定，也就是说由股东投票确定，而经理由董事会决定。

公司的股权集合了身份性和财产性的双重属性，而对于企业管理者和商业精英们而言，涉及到股权继承等重大问题时，相关规定务必要落实至公司章程之中，股东之间可以通过公司章程的约定进行限制，尽可能维护各股东之间的共同利益。

此外，新修订的《公司法》对相关规定内容进行了完善，使得规则更加清晰，并对公司法解释三第十三条第三款规定的重申、完善，强调公司设立时，发起人未按照章程规定实际缴纳出资，发起人之间才承担连带责任。

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