29亿股权纠纷终章？未名医药前实控人一审被判13年

据未名医药（002581.SZ）2月19日晚发布公告披露，公司全资子公司未名生物医药有限公司（下称“厦门未名”）被“隐秘增资”一事有了最新进展——已收到山东省淄博市张店区人民法院出具的《刑事判决书》。

公告显示，与公司相关判决情况如下：经依法审理，潘爱华、罗德顺利用职务便利，与李鹏飞将未名医药财物非法占为己有，其行为均构成职务侵占罪；潘爱华、罗德顺利用职务便利，挪用公司资金归个人使用，进行营利活动，其行为构成挪用资金罪。

其中，66岁的潘爱华原是未名医药的实际控制人、董事长；罗德顺与潘爱华共事多年，曾任未名医药董事以及厦门未名董事长；而李鹏飞是杭州强新生物科技有限公司（下称“杭州强新“）法定代表人。

上述判决要追溯至2年前。

2022年5月，杭州强新以约29亿元认购厦门未名新增注册资本6767.49万元，获得34%股权。该事项已于同年5月18日完成工商变更。根据协议，杭州强新将向厦门未名委派一名董事。

厦门未名是未名医药核心子公司，为上市公司贡献了绝大部分营收和利润。但蹊跷的是，如此重大的交易事项，上市公司全然不知，直至通过第三方调取工商备案资料时，方才知悉杭州强新入股厦门未名相关事项。2022年8月，未名医药向淄博警方报案。三月后，潘爱华等三人相继被警方抓获，并被检察院提起公诉。

起诉书(张检刑诉[2023]484 号)认定被告人潘爱华、罗德顺勾结被告人李鹏飞，利用被告人潘爱华、罗德顺职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额特别巨大，其行为均触犯了《中华人民共和国刑法》第二百七十一条第一款。

时代周报记者获得的该案一审判决书显示，潘爱华、罗德顺、李鹏飞三被告人分别被判处有期徒刑十三年到七年不等，并分别处罚金。此外，法院判决追缴杭州强新非法占有的厦门未名34%股权，返还被害单位未名医药，责令潘爱华对厦门未名承担返还1275万元的责任。

“潘爱华、罗德顺和李鹏飞均对职务侵占和挪用资金两罪的判决认定的事实和理由不服，坚持无罪辩护意见。”接近潘爱华的人士告诉时代周报记者，潘爱华等三人均已上诉。

事起29亿元的“隐秘增资”

未名医药2015年借壳上市，知名校办企业北大未名生物工程集团有限公司(下称“北大未名”)原系未名医药第一大股东，潘爱华为该公司创始人、实际控制人。

未名医药的主要业务集中在下属子公司手中。2022年年报显示，未名医药鼠神经生长因子营收0.7亿元，占整体营收的19.69%；干扰素营收2.84亿元，占整体营收的79.52%。上述两大主营产品均源自未名医药下属子公司。如全资子公司厦门未名营神经生长因子等生物药的研发、生产和销售，主要产品正是鼠神经生长因子。而干扰素产品则主要由厦门未名持股超60%的天津未名生产。2022年，在未名医药整体亏损的情况下，厦门未名当年贡献营收7299.91万元，贡献净利润5593.17万元。

更为重要的是，厦门未名曾直接持有新冠疫苗研发商北京科兴26.91%股权。北京科兴由潘爱华、纳斯达克上市药企科兴生物（SVA.O）董事长尹卫东等人联合创立，主要业务是人用疫苗及其相关产品研究、开发和销售，该公司每年能为未名医药贡献了数亿元的投资收益。最新财报显示，至2023年9月，扣除相关费用后，未名医药已收到北京科兴分配的股东利润，实际到账约2.54亿元。

然而，自2018年以来，潘爱华与尹卫东作为北京科兴主要股东，因公司发展问题产生矛盾，引发了一系列闹剧。加之近年来，潘爱华实控的北大未名因盲目扩张和经营不善等原因，陷入债务危机。北大未名以及潘爱华持有的未名医药股权也被用于质押融资，以缓解北大未名的债务压力。后因未能及时清偿债务，这些股权陆续被拍卖。最终导致2022年，潘爱华失去未名医药实控人地位，并卸任公司董事长。

上述潘爱华等所涉职务侵占一案正是发生在此背景下。

一审判决书显示，2022年5月，北大未名持有的未名医药股份57,204，000股(占未名医药股份总数 8.67%)面临被深圳市福田区人民法院司法拍卖，未名医药第一大股东及实际控制人可能发生变更。

指控称，为保证潘爱华对未名医药、厦门未名的实际控制权，潘爱华、罗德顺、李鹏飞共谋后，在明知未名医药内部未履行相应审议程序的情况下，仍由潘爱华代表未名医药、罗德顺代表厦门未名、李鹏飞代表杭州强新，签订《增资协议》，并以杭州强新增资厦门未名为由，向工商登记部门申请变更登记。变更登记后，杭州强新认缴厦门未名新增注册资本6767.49万元，成为厦门未名占股34%的股东，未名医药持股比例由100%被稀释至66%，造成未名医药损失4.18亿元。截至各被告人被抓获归案，杭州强新始终未向厦门未名缴付任何出资款，被告人潘爱华仍实际控制厦门未名。

根据三方签订的增资协议，杭州强新以科兴生物股票或现金、或技术的方式出资28.9 亿元，持有厦门未名34%股份。此外，增资协议还约定，《厦门未名章程》第二十一条所列事项须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。杭州强新将拥有34%股权的所有法律权利及公司章程、修改后章程所规定的权利。

这也意味着，若股权完成过户，拥有厦门未名34%股权的杭州强新，对厦门未名一系列重要经营事项持有决定权。同时，由于厦门未名对持股26.91%的北京科兴持有一票否决权。

突击入股厦门未名的杭州强新是一家成立于2021年12月30日的公司，股权穿透后，该公司隶属于强新集团，背后实际控制人为哈佛大学医学博士李嘉强。而李鹏飞任杭州强新法定代表人、执行董事，同时是强新集团首席运营官，李嘉强的助理。

至于投资厦门未名，此前一篇广为流传的《强新资本和厦门未名致未名医药全体股东的公开信》曾提及：“十几年前（2006年），强新资本冒险长期投资亏损的科兴控股，是为了支持中国疫苗产业的发展。今年（2022年）入资厦门未名也同样是有情怀的战略投资。”

2022年5月20日，强新科技集团官网发布的新闻稿又称，强新资本1 Globe Capital （全中方资金）及其关联方拥有科兴控股33%的投票权，为第一大股东。

“强新资本承诺全力帮助协调科兴控股各利益方，支持厦门未名所持有的北京科兴的股份参与科兴控股私有化和再度证券化，帮助厦门未名能从其所持有的北京科兴股份中获益，实现北京科兴和科兴控股各利益方共赢。”该新闻稿称。

一审判决书中，被告人潘爱华供述，李嘉强得知北大未名持有的未名医药股份被其他人拍走，因为潘爱华和北大未名在北京科兴的问题处理上，能够对强新有帮助，所以想办法保证潘爱华、北大未名对厦门未名的实际控制，基于这个原因有同厦门未名合作的想法。潘爱华认可强新的研发能力和公司实力，也愿意同强新开展合作，一直积极推进两公司合作。

三人均上诉

不过，针对上述投资事项，未名医药的看法与强新集团完全不同。

2022年8月份，杭州强新增资厦门未名一事被投资者举报，深交所发函要求未名医药说明相关情况。随即，未名医药回复表示，未查询到董事会有关该事项的召集通知，也未查询到董事会有关该事项的会议记录。经核未名医药对内部用印流程和用印记录，公司内部并没有此事项的用印申请流程和记录，公章这个时期在上海办公室保管，但上海因疫情原因，物理上无法盖章送出文件。

未名医药认为公司全资子公司厦门未名出现核心资产流失和重大利益被侵占，该交易既不合规也不合法。公司将迅速采取一切必要措施确保公司有效控制厦门未名，追讨被侵占的资产，维护公司全体股东利益。彼时潘爱华及北大未名所持未名医药股权已被拍卖，未名医药实控人已发生变更。

2022年8月12日，未名医药向淄博市公安局张店分局报案；当年11月，淄博市公安局张店分局下发了《立案告知书》，潘爱华、罗德顺、李鹏飞三人先后被警方抓获。2023年5月，淄博市公安局张店分局出具《起诉意见书》，并移送淄博市张店区人民检察院审查起诉。

随着调查的深入，三人又被查出其他事项。起诉书显示，除了涉嫌职务侵占罪，潘爱华、罗德顺还被指控涉嫌挪用资金罪，李鹏飞则另外被指控涉嫌伪造国家机关公文、印章罪及伪造企业印章罪。

2023年8月21日，淄博市张店区法院对该案公开开庭审理，此后连续三次开庭，用时八天审理。时至今日，该案一审判决落地。

该案一审判决书显示，被告人潘爱华犯职务侵占罪，判处其有期徒刑十年，并处罚金人民币一百万元；犯挪用资金罪，判处其有期徒刑五年，数罪并罚，决定执行有期徒刑十三年，并处罚金人民币一百万元。

被告人李鹏飞犯职务侵占罪，判处其有期徒刑七年，并处罚金人民币七十万元；犯伪造国家机关公文、印章罪，判处其有期徒刑二年，并处罚金人民币五万元；犯伪造公司印章罪，判处其有期徒刑一年，并处罚金人民币三万元，数罪并罚，决定执行有期徒刑八年，并处罚金人民币七十八万元。

被告人罗德顺犯职务侵占罪，判处其有期徒刑六年，并处罚金人民币二十万元；犯挪用资金罪，判处其有期徒刑三年，数罪并罚，决定执行有期徒刑七年，并处罚金人民币二十万元。

据了解，三人对职务侵占和挪用资金两罪的事实认定和理由均不服，已提出上诉，坚持无罪辩护意见。

新实控人入场

在增资协议签订不久后，2022年5月26日，北大未名持有的8.67%股权被拍卖，深圳嘉联与深圳易联联合体以7.79亿元竞得。

2022年7月，未名医药公告，深圳易联实际控制13.97%股权，成为公司第一大股东。深圳嘉联、深圳易联实控人为刘祥，他还是POS机生产商新国都（300130.SZ）的实际控制人。紧接着，未名医药董事会大换届，刘祥一方的岳家霖任公司董事长，潘爱华等人彻底出局。

或是为保住厦门未名、北京科兴，新任未名医药董事会采取了一系列动作。当年8月12日，未名医药向警方报案，潘爱华等三人身陷囹圄；10月10日，未名医药发布公告称，将厦门未名持有的北京科兴26.91%股权全部划转至未名医药，公司目前直接持有北京科兴26.91%的股权。同时，未名医药免去了潘爱华在北京科兴的董事、董事长及法定代表人职务，由岳家霖接任。

历经动荡，未名医药业绩起伏。1月30日，未名医药发布2023年度业绩预告，预计2023年净亏损2.43亿元-3.45亿元，上年同期为亏损1468.98万元。

未名医药解释称，本报告期内公司业绩变动主要受资产减值影响。公告指出，结合公司实际经营情况、行业市场变化、资产运行情况等综合影响因素，公司初步估算，预计在年报中合计计提资产减值2.72亿元至3.68亿元，其中固定资产减值预计1.65亿元至2.30亿元。而剔除减值影响，未名医药业务经营本身产生的利润为正。

撰文丨 梁春富

编辑丨 陆晓辉

版式丨陈溪清

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