广东
21世纪经济报道记者王雪 实习生马小雨 武汉报道
2月19日，三湘印象股份有限公司（以下简称“三湘印象”）发布公告称，其于2024年2月9日收到湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投”）提供的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。这意味着三湘印象控股权转让给湖北联发投的确定性更明确了。
三湘印象表示，这场收购共分为股权转让、放弃表决权与定增新股三部分。在股权转让阶段，武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”）协议受让上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）、三湘印象实际控制人黄辉合计持有的约2.95亿股三湘印象流通股股份，占总股本数量的25%。
与此同时，三湘控股放弃其持有的剩余上市公司8.2%股权对应的表决权、黄卫枝放弃其持有1.8%股权对应的表决权，直至联投置业及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去黄辉、三湘控股、黄卫枝、黄建及其各自一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过10%。表决权放弃期限届满后，三湘控股、黄卫枝的放弃权利全部自动恢复。
值得注意的是，根据三湘印象2023年11月16日签订的股权转让协议，联投置业受让的25%股权对应总价款为17.325亿元，折合每股转让价约5.87元。21世纪经济报道记者以此估算，联发投对三湘印象的估值达69.3亿元，而三湘印象截至2023年9月末的所有者权益仅为41.5亿元，相当于溢价近67%。
香颂资本董事沈萌在接受记者采访时指出，“溢价收购是正常现象，若不提高溢价水平，联发投很难获得上市公司的实际控制权以及维护其控制权的各种安排措施，至于溢价多少是谈判的结果，投资者判断价值不仅仅是通过某一个指标，而是综合分析。”
在定增新股部分，据三湘印象先前披露的股份认购协议，联发投将认购三湘印象发行的不超过3.54亿股A股股票（占上市公司发行前总股本的30%），发行价2.88元/股，对应金额约10.2亿元，用于补充流动资金。
上述交易完成后，联发投将持有三湘印象23.08%股权，并通过联投置业持股19.23%，共计持有42.31%的股份，成为三湘印象的实控人，而以三湘控股、黄辉、黄卫枝、黄建为主的原实控人家族的持股比例则将由交易前的46.79%降至16.76%。
公开资料显示，三湘印象创立于1996年，最初登陆深交所时，主营业务以房地产为核心，开发商品房住宅及写字楼、商业、酒店式公寓等，项目覆盖长三角和京津冀。2016年，三湘印象以19亿的对价收购了观印象100%股权，进军旅游演艺行业，并将公司简称更名为“三湘印象”。至此，公司业务划分为文化业务与地产业务两个板块。
近年来，三湘印象一直发展文化产业、收缩房地产业务，但地产销售仍是主要收入来源。据财报，2023年上半年，三湘印象共实现营收1.8亿元，其中房地产销售业务收入为0.87亿元，同比减少41.18%，在总营收中占比仍接近五成。而文化演艺板块虽然有着776.29%的增长率，但在总营收中占比仅为15.67% 。
联发投此时选择入主，或为打开湖北国有资产证券化新通道。沈萌表示，“如果不通过资产重组间接上市，该公司旗下的地产业务无法得到独立上市的机会。”
公开资料显示，联发投业务涉及产业园区运营、城市更新、工程建设、城市运营、保障性住房等多个板块。其中，产业园区板块细分为科技园建设运营业务和新城开发业务两部分。
中诚信国际评级报告显示，截至2023年3月末，联发投已建成科技工业园项目合计总投资达46.04 亿元；主要在建科技园项目分布在武汉、长沙等地区，后续尚需投资54.60亿元；主要拟建科技园项目则分布在武汉、上海、黄冈等地，建设面积合计达116.12万平方米，总投资达47.24亿元。新城开发部分，截至2023年3月末，联发投新城开发项目总投资约1018.76亿元，已投资696.33亿元，后续仍存在较大投资压力。
而三湘印象由于与联发投在房地产领域中存在相同业务，双方曾在签订协议时规定联投置业在本次交易完成后，逐步将其持有的与房地产开发主业有关的及与之相关联延伸产业、与三湘印象构成同业竞争关系的资产注入三湘印象，以此提升三湘印象的经营规模及盈利能力。
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