世名科技新主资不抵债却重金买壳

自去年12月底以2.59亿元受让世名科技（300522）6.81%股权后，江苏锋晖新能源发展有限公司（以下简称“江苏锋晖”）再度出手，拟以3.87亿元受让世名科技10.16%股权，并将拿下公司控制权，上市公司实际控制人也将变更为苏商陆勇。北京商报记者注意到，江苏锋晖过去三年净利均出现亏损，截至2023年末仍处于资不抵债的状态。前后两次收购高达6.46亿元的收购资金，对江苏锋晖来说并不是笔小数目。入主后，江苏锋晖又是否能带领世名科技实现业绩增长，不免引发投资者疑虑。

战投“买”成实控人

2023年底入股世名科技的战略投资者，如今摇身一变将成为公司实控人。

世名科技2月3日公告显示，公司控股股东、实际控制人吕仕铭及其一致行动人王敏、昆山市世名投资有限公司（以下简称“世名投资”）于1月30日与江苏锋晖签署了《股份转让协议》，吕仕铭、王敏及世名投资拟向江苏锋晖转让合计3277.11万股公司股份，占公司总股本比例的10.16%。其中，吕仕铭向江苏锋晖转让2463.06万股，占公司总股本比例的7.64%；王敏向江苏锋晖转让510.3万股，占公司总股本比例的1.58%；世名投资向江苏锋晖转让303.75万股，占公司总股本比例的0.94%，转让价格为11.8元/股，转让价款共计3.87亿元。

同时，1月30日，吕仕铭、王敏及世名投资与江苏锋晖签订了《表决权放弃协议》，一致行动人李江萍、王瑞红、曹新春、曹新兴、万强、王玉婷出具了《表决权放弃承诺》，承诺在弃权期限内放弃其持有的世名科技剩余共计1.05亿股（占公司总股本比例的32.69%）所对应的表决权。因此，本次权益变动完成后，江苏锋晖合计持有世名科技5474.58万股，持股比例为16.98%，将对世名科技形成控制，公司控股股东将变更为江苏锋晖，公司实际控制人将变更为陆勇。

值得一提的是，2023年12月，江苏锋晖刚从吕仕铭处受让世名科技6.81%股权。2023年12月14日，吕仕铭与江苏锋晖签订了《股份转让协议》，将其持有的2197.47万股非限售条件流通股份（占公司股本总额的6.81%）以11.8元/股的价格转让给江苏锋晖。经计算，此次股权转让金额合计约为2.59亿元。

彼时世名科技表示，此次股权转让系为引入认可公司内在价值和看好未来发展的战略投资者，优化股权结构，推动公司战略发展，同时有效改善实际控制人财务结构，降低质押等财务风险等。

江苏锋晖资不抵债

值得注意的是，前后两次收购拿出6.46亿元的江苏锋晖，截至2023年末处于资不抵债的状态，公司净利也连续三年出现亏损。

据了解，江苏锋晖成立于2016年，由陆勇100%持股，是一家新能源项目投资及新能源技术研发的高科技企业，主营业务为海上风电、分布式光伏发电及大型地面光伏发电等清洁能源电站的建设投资及技术咨询。公司产品及解决方案涵盖了智能、节能、新能源三大领域，并包含各型光伏支架系统、用电信息管理系统解决方案及一站式综合能源服务、EPC及运维服务等。

财务数据显示，2021—2023年，江苏锋晖归属母公司所有者权益合计分别为-2189.54万元、-3050.91万元、-3770.44万元，资产负债率分别为104.77%、105.88%、105.08%。

对于公司资产负债率较高的原因，据世名科技公告，截至2023年末，江苏锋晖以及主要子公司的注册资本均未实缴，各公司营运资金主要来源于陆勇及陆勇控制的其他企业资金拆借；江苏锋晖的负债主要是向陆勇及其控制的其他企业之间的资金拆借。世名科技表示，考虑到江苏锋晖的债权人主要为陆勇及陆勇控制的其他企业，江苏锋晖不存在大额到期未清偿债务，不存在重大偿债风险。

此外，江苏锋晖近三年归属净利润同样持续亏损。财务数据显示，2021—2023年，江苏锋晖实现的营业收入分别约为2951.13万元、4676万元、2.64亿元，对应实现的归属净利润分别约为-602.16万元、-861.37万元、-719.53万元。

投融资专家许小恒表示，若归属净利润连续多年为亏损状态，可能说明该公司的主营业务发展并不理想。这样的公司是否能够胜任上市公司控股股东，可能会受到投资者质疑。

公开资料显示，陆勇生于1972年2月，毕业于东南大学。天眼查显示，除了实控江苏锋晖外，陆勇实控企业多达26家，涉及文化产业、新能源等多个领域。

钱从哪来

江苏锋晖并不理想的基本面，也使本次收购世名科技股权钱从哪来成为重要的质疑点。

世名科技披露称，本次权益变动的资金来源主要有三个方面，一是江苏锋晖主要子公司经营所得及银行贷款。具体来看，江苏锋晖主要子公司大理锋晖新能源有限公司预计在3月底前通过自身经营所得资金向江苏锋晖提供8000万元。江苏锋晖子公司江苏半步堂文化发展有限公司预计在3月底前通过自有房产抵押贷款及租赁收益向江苏锋晖提供资金1亿元。因此，3月底前，江苏锋晖可以通过主要子公司经营所得及银行贷款提供资金1.8亿元。

其次，江苏锋晖实际控制人陆勇实际控制的江苏龙仁建设工程设计有限公司、天津邦晟电力工程有限公司预计在3月底前通过自身经营所得资金向江苏锋晖提供7000万元。陆勇实际控制的南京锋晖复合材料有限公司预计在3月底前通过自有房产抵押贷款向江苏锋晖提供资金1亿元。

此外，江苏锋晖已与合作银行进行初步沟通，可通过并购贷款的形式筹措此次收购事项所需部分资金。预计可以申请1.5亿元并购贷。

值得一提的是，天眼查显示，陆勇及其实控企业多次因民间借贷纠纷被起诉。此外，陆勇担任法定代表人的江苏半步堂文化发展有限公司曾因未按时履行法律义务而被法院强制执行，其曾担任法定代表人的宿迁市保利城商业管理有限公司曾被法院列为限制高消费企业。

上海海汇律师事务所律师娄霄云表示，被强制执行、法律纠纷、限制高消费等均是潜在风险，需警惕同一实控人旗下企业存在多项风险的情形。

针对公司相关情况，北京商报记者向世名科技董秘办公室发去采访函，不过截至发稿，未收到公司回复。

北京商报记者 丁宁