清研智谈 | 新《公司法》即将实施，经营主体必须了解限期认缴制

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了新修订的《中华人民共和国公司法》（以下称新《公司法》）。新《公司法》删除了16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改了112个条文，自2024年7月1日起施行，其中对经营主体影响较大的是注册资本认缴期限的修改及规定。

我国关于注册资本缴纳制度先后经历了四次变化，我国现行《公司法》于1993年制定，1999年、2004年修订注册资本缴纳制度施行实缴制，即公司成立时，股东需足额缴纳出资总额；2005年修订注册资本缴纳制度施行限额限期实缴制，即在规定范围内，股东首次缴纳出资额可低于注册资本，其余部分在法定期限内缴足即可；2013年、2018年修订注册资本缴纳制度施行认缴制，即注册资本为股东认缴的出资额，可设定一个期限分段缴清出资额；2023年新《公司法》修订注册资本缴纳制度施行限期认缴制，即注册资本为股东认缴的出资额，认缴出资额需在五年内缴足。限期认缴制是我国多年实践经验的总结。

一、增加法律约束，规范股东行为

注册资本实缴制有着相对较高的市场准入资金门槛壁垒，认缴制的施行放宽了市场准入限制，降低了创业公司运营成本，大众创业意向明显提升，在优化营商环境等方面发挥了积极作用。据统计，我国公司数量从2014年的1303万户，增长至2023年11月底的4839万户，增长了2.7倍，其中99%属于小微企业。

认缴制的施行大幅提升了市场活跃度，但在认缴制实践过程中，也产生了盲目认缴、天价认缴、出资期限过长等突出问题，如为数不少的公司出资期限超过50年、出资数额上千亿，这些问题都违背了客观性与真实性原则。限期认缴制是在保留认缴制的基础上，规定了五年内实缴出资额，在制度层面强化了股东出资期限的法律约束，从而避免天价认缴、出资期限过长等不规范认缴行为。

二、打击虚假注册、假冒企业登记违法行为

新《公司法》除限期认缴制外，还规定：在施行前已登记设立的公司，出资期限超过五年的，应当逐步调整至五年以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。也就是说，为了使新设立公司与已成立公司具备法律适用一致性，新《公司法》为已成立公司调整预留了一定的过渡期，即对于已成立的公司，股东认缴出资期限将逐步调整为不超过五年，针对认缴期限过长的公司，登记机关将要求其及时调整。而对于盲目认缴天价注册资本、限期过长的虚假注册公司，在限期内难以补足注册资本，可通过减资或注销的方式适应或退出市场。另外，针对冒用他人身份、提供虚假材料的企业，登记机关将依法撤销其企业登记。新《公司法》对认缴制的完善，着重打击了虚假注册、假冒企业违法登记行为，有利于规范注册资本虚化问题，保护各类经营主体合法权益，维护社会公共秩序。

三、促进经营主体高质量发展

注册资本是公司用于偿还债务的重要保障，实缴注册资本是衡量公司财务实力和信誉的重要指标。虚假注册、假冒企业登记问题不仅虚化了注册资本表示公司资金信用的作用，增加了市场交易信用的判断评估成本，还在法律制度层面弱化了对公司股东出资的法律约束，客观上影响了投资的真实性和有效性，加大了发生债权股权纠纷的概率。因此，虚假注册、假冒企业登记行为不仅会给企业带来一定的财务风险，损害股东的权益，还会进一步影响公司的长远发展，扰乱市场竞争环境。限期认缴制的施行致使一部分虚假注册公司自动申请注销，以及经登记机关查处核实后撤销假冒企业的登记，有利于合规企业的良性竞争。注册资本的实缴保证了公司抵御财务风险的能力，保障了股东的权益，提高了公司的信用，进而提升了其市场竞争力，助力公司健康可持续发展，最终实现经营主体的高质量发展。

四、推进公司治理现代化进程

新《公司法》对注册资本缴纳制度的完善，在考虑经营主体便利度的基础上，从法律角度对合规企业提出了更高的要求。一方面，限期认缴制仍以认缴制为基础，避免了市场准入资金过高的壁垒，同时降低了初创公司的运营成本，不至于打击创业者的创业热情，保证了经营主体的市场活跃度；另一方面，五年的认缴期也给予了公司充分的发展空间，新《公司法》提出五年内实缴出资额之外，还同时提出催缴出资、股东失权、出资加速到期等制度，并且股东认缴、实缴出资额需要在企业信用信息平台公示，强化了股东出资的法律责任，通过实缴注册资本保障公司资金的真实性和可靠性，提高企业信用，有利于打造公平有序的市场竞争环境，从而进一步推进公司治理现代化进程。

综上所述，新《公司法》对注册资本制度的完善，对股东增加了法律约束，规范了其认缴出资行为，并打击了虚假注册、假冒企业违法登记行为，不仅有助于提高企业信用，还有助于加强权益保障，促进企业健康发展。从长期可持续发展角度来看，新的注册资本缴纳制度有利于维护公平有序的市场竞争环境，保障经营主体的高质量发展，还有利于保证经营主体的创新活力，优化提升营商环境，促进社会主义市场经济的持续健康发展，对推进公司治理现代化进程，建立健全中国特色现代企业制度有着重大意义。

撰稿 | 马钰芳 清研集团社会发展研究部研究员

编辑 | 陈泽玺

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