毅问毅答-并购财务尽职调查

问题一：什么是并购尽职调查？根据调查内容可划分为哪些种类？

并购尽职调查，即在并购活动过程中，并购方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标公司所面临的机会与潜在的风险等与本次并购有关的全部事项进行调查的一系列活动，

是企业收购兼并程序中重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。在并购交易中，如果当事人没有进行或没有做好尽职调查，则需要自己承担未彻底了解企业状况所产生的风险。

图 尽职调查在并购流程中所处位置

根据调查内容不同可分为财务调查、法律调查、税务调查、商务调查、环境调查、人力资源调查、技术调查。

其中财务调查和法律调查是整个尽职调查体系的重要组成部分。二者区别在于调查范围以及对待同一事实的调查角度不同。

财务尽职调查是降低并购过程中信息不对称风险最主要的手段，重点在于为收购方提供财务信息，通过对标的公司财务表现审查，作出是否继续进行并购交易的判断，并确定合适的收购价格和收购条件。法律尽职调查旨在揭示和预防与目标公司相关的法律风险，通常涉及目标公司基本情况和历史沿革、资产负债情况、重要合同、诉讼/仲裁/行政处罚情况等方面内容。有效的法律尽职调查可以帮助并购方更好地了解目标公司的法律状况和风险，为并购决策提供有力支持。

此外，如企业文化、客户资源等都可以根据实际需要进行调查。除基础性尽职调查外,不同的并购交易由于存在不同的调查侧重点，调查的具体内容也会随交易的形式、企业的经营领域等而有所差异。

问题二：财务尽职调查主要涉及哪些内容？

实践中，财务尽职调查内容主要包括目标企业历史和概况、财务报表及财务数据的准确性、重大债权债务、或有负债等。

企业概况。

主要包括目标企业基本情况、财务组织构建以及会计、薪酬、税费等政策情况。

财务尽职调查首先是对目标企业基本情况的核查，

了解其是否具备营业执照、税务登记证、验资报告、公司章程等；了解股东名册、会议记录、投资情况等；目标企业的历史、组织架构及管理制度、注册地址、经营范围、业务模式等，以对目标企业进行初步评价。

其次是对企业财务组织构建情况作出相应的了解和分析。

包括财务制度及核算方法、财务组织结构（包括本部及所有子公司控股情况）、部门岗位职责、财务管理模式、人员配置及专业能力等情况。最后还要把握相关政策，包括企业的会计政策、薪酬福利政策、税收优惠政策及执行情况等。

企业财务报表。

对目标企业调查期间内

财务报表的审查是财务尽职调查的重点，具体包括资产负债表、利润表和现金流量表，以此来评估目标企业的盈利能力、偿债能力和运营效率等。

其中对于资产负债表，应重点核查涉及的资产、负债及所有者权益项目数据的真实性和合法性；对于利润表，应重点调查目标企业的盈利能力；对于现金流量表，应重点审查每笔资金的来源及去向，了解现金余额情况。此外还应关注财务报表附注内容，了解目标企业财务报表编制基础、重要会计政策、会计估计和会计核算方法等。

表 资产负债表核查内容

表 利润表核查内容

重大债权债务。

在实际并购交易中，应特别关注目标企业对外担保的风险、应收款的诉讼时效以及实现的可能性,目标企业的诉讼、仲裁或行政处罚事实存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,尤其是目标企业与其控股股东或主要股东存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件, 避免因遗漏而增加隐形收购成本。

表 重大债权债务事项

或有负债。

目标企业的或有负债是指不确定其是否一定发生或很难预料其确切金额的事项。并购过程中的或有事项调查,有助于并购方降低并购风险及额外的财务损失。调查的内容包括:威胁或可能威胁公司任一子公司、董事或高管的重要诉讼案件、司法程序，如合同违约、知识产权侵权等;任何与潜在的进行中的诉讼事项或已结案件的判决协议;目标企业对外担保情况及被担保公司的经营状况;目标企业是否存在环保、劳资关系方面的法律障碍，如环境违规、劳动纠纷以及其他可能影响目标企业财务状况的潜在负债，如未结算的赔偿、违约金等。通过上述或有负债的调查和分析，有助于并购方更好地评估目标企业的潜在风险和财务状况，做出正确并购决策，同时还能够有效降低并购风险及避免不必要的财务损失。

问题三：财务尽职调查可以采取哪些调查方法？

财务尽职调查方法一般有审阅法、分析性程序、审核法、访谈法和函证的财务审计方法等。并购方应综合应用以上调查方法以得出尽可能全面准确的调查结论。

审阅法是指通过对企业的财务报表和其他相关资料进行详细阅读和审查，以发现企业存在的关键及重大财务问题。

审阅法是财务尽职调查中的一种基本方法，其目的是帮助调查者对企业基础资料的合规性、完整性和有效性进行专业判断。重点关注财务报表审查、财务指标分析、重要交易及事项、内部控制及法律合规等方面。

分析性程序是指结合目标企业目前和历史状况，对各种渠道取得的信息资料进行分析，以发现异常及重大问题，

其目的是深入了解企业财务状况和经营绩效等。具体包括了趋势分析法、比率分析法、结构分析法等。

表 分析性程序具体涉及方法

审核法是指除核实目标企业财务报表外，还要对其合同执行情况进行审核，及时发现或有负债。

全面清查目标企业债权债务与合同的关系以及合同的具体执行情况，特别是对于银行贷款情况的核查，以了解目标企业还款、抵押、承诺、资产抵押和担保等情况，为最后形成收购的底价奠定基础。

访谈法

主要包括与目标企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构充分沟通，以及与目标企业其他利益相关方或行业专家之间的沟通，以获取关于目标企业发展状况的相关信息，确保对目标企业历史沿革、现状及未来发展趋势进行全面分析和评述。

函证法是通过向与目标企业有经济往来的客户、供应商、银行等利益相关方发函方式，确认其与目标企业之间的财务关系和交易细节。

该方法主要用于发现和核实目标企业未入账的负债，以防止目标企业隐瞒负债或资产。