8.9亿溢价收购亏损创芯微，思瑞浦的“孤注一掷”

半导体行业依旧面临下行周期的挑战，芯片企业抱团取暖。

1月22日，国内模拟芯片行业龙头思瑞浦宣布了一项重大收购计划，以8.9亿元人民币的价格， 以317.23%的高溢价，收购创芯微85.2574%的股权。

这一收购案自半年前首次披露以来，经历了收购方式和股权比例的重大调整。虽然仍旧是控股，但收购股权比例由95.7%下滑到85.3%，减少了超10%；而可转债加现金的支付方式，也为上市公司换取了更多时间空间。

2022年四季度至今，包括此次交易双边在内，芯片公司大多经历了业绩营收与净利，甚至毛利率的大幅下滑。而思瑞浦表示，通过两者产品与渠道的互补，上市公司有将更有信心应对未来市场竞争。

但更直接的挑战是，仍旧大幅亏损的创芯微，能否完成未来三年的净利润不低于2.2亿元的承诺；以及思瑞浦能否消化此次收购带来的数亿商誉。

逆势寻求增长的思瑞浦，能否借此实现业绩的实质性提升，市场仍持观望态度。

高溢价杠杆收购

相较2023年6月首次披露收购预案，最新方案发生了较多变化。

公告显示，思瑞浦计划通过发行可转换公司债券和支付现金的方式，从杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技等18名交易对方处收购深圳市创芯微微电子股份有限公司（简称“创芯微”）85.2574%的股权。

同时，公司还打算向不超过35名特定投资者发行股份，募集约3.83亿元配套资金，用于支付交易现金和中介费用。交易完成后，创芯微将成为思瑞浦的控股子公司。

此次交易中，创芯微的收购比例和交易对方均有所调整。

创芯微共有19名股东，最新交易草案中，交易对方从最初的17名增加至18名。一方面，新增了芯动能投资和宁波益慧两名交易对方，而减少了第五大股东艾育林。另一方面，股权收购比例也由95.7%下降到85.3%，减少超过10%。

2023年12月初，思瑞浦披露公告称，公司与芯动能投资、宁波益慧就交易主要条款达成初步一致，但尚有“少数交易对方”未与公司达成一致，公司正与其积极协商。就目前来看“少数交易对方”或是此次交易方案中减少的股东艾育林。

目前，艾育林持有创芯微14.74%的股权，而芯动能投资和宁波益慧分别持股创芯微3.82%、0.52%。其中，芯动能投资由国家集成电路产业投资基金、矩子科技等发起。

思瑞浦表示，若未来双方协商一致，上市公司将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。

收购方式上，交易对价也由原来的股份和现金变为了可转债和现金支付，相对减轻了上市公司的资金压力。

以2023年9月30日为评估基准日，创芯微100%股权的评估值为10.66亿元。根据交易各方协商，创芯微全部股权交易作价评估值为10.6亿元，较其归母账面净资产增值8.1亿元，增值率达317.23%。

而在此次交易中，对应85.26%股权的交易作价为9.04亿元，其中创芯微管理团队股东的交易对价中预扣了用于解决后续可能发生的少数股权收购事项中差异化作价和评估值之间的差额1326.83万元，最终本次交易价格确认为8.9亿元。思瑞浦将支付5.07亿元现金对价，并发行价值3.83亿元的可转债。

此前公司发行股份价格曾定为182.76元/股，现如今，思瑞浦发行可转债初始转股价格为158元/股。在过去半年中，思瑞浦股价从226.97元/股下跌至108.92元/股，这也影响了交易的定价。

业绩承诺下的盈利悬念

高溢价收购的背后，是创芯微尚未实现盈利的现状，以及持续下滑的毛利率。

创芯微成立于2017年，专注于高精度、低功耗电池管理和高效率、高密度电源管理芯片的设计。其产品广泛应用于智能手机、可穿戴设备和电动工具等领域。

公司曾在2022年获得两笔融资，即上述“少数股东”的缘由。当年1月和8月，公司完成天使轮和A轮融资，金额超过两亿，资方包括深创投、芯动能投资、俱成资本等。

尽管被溢价抢筹，创芯微的业绩却难言出色。2021-2023年前三季度，创芯微的营业收入分别为1.99亿元、1.81亿元和1.85亿元，净利润分别亏损1亿元、644.72万元和412.29万，毛利率分别为46.53%、35.34%和26.33%。虽然2023年前三季度经营情况回暖，收入及归母净利润已超过2022全年，但仍陷于亏损状态。

值得注意的是，创芯微的销售收入的一半以上来自大客户，各期来自前五名客户的收入占各期销售总额的比例分别为81.22%、70.5%和52.24%。

在行业竞争激烈，公司连年亏损，营收不涨，毛利率呈现逐年走低的情况下，创芯微未来三年的盈利承诺显得颇具挑战性。

本次交易中，业绩承诺方杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术承诺创芯微2024年-2026年度净利润合计不低于2.2亿元。同时，双方还就业绩补偿及减值测试补偿进行了协商。截至2023年9月末，思瑞浦商誉为0，但本次交易完成后，公司商誉为6.16亿元，占总资产、净资产的比例为12.31%、16%。

针对上述情况，思瑞浦表达了对未来预期的乐观。公告显示，本次交易后，双方在电池管理和电源管理芯片的产品品类客户资源和销售渠道等方面将形成积极的互补关系，借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现业务上的有效整合，有利于上市公司进一步增强持续经营能力。

不过，在全球宏观经济、贸易政策以及国际局势多重影响下，半导体行业仍在经历周期性波动。特别是面向消费电子市场的芯片设计厂商，自2022年四季度以来业绩大幅下滑。数据上看，2022年及2023年1-9月A股半导体行业上市公司净利润同比变动中位数分别为14.54%及-38.65%。

此外，美国模拟芯片大厂德州仪器的价格战策略，对电源管理芯片和信号链芯片市场造成了冲击，进一步压缩了创芯微的利润空间。未来创芯微能否实现业绩承诺，以及思瑞浦的高溢价收购是否能够带来预期的回报，仍是市场关注的焦点。

思瑞浦的挑战

作为买家，成立于2012年的思瑞浦，是国内模拟芯片龙头之一。

资料显示，思瑞浦主营产品包括信号链类模拟芯片与电源类模拟芯片，下游应用领域主要为信息通讯、工业控制、监控安全、新能源和汽车等。

2020年，思瑞浦成功登陆A股市场，却因核心业务——信号链芯片的需求疲软，业绩与市值大幅缩水，近几年承受巨大压力。

2022年，思瑞浦信号链类收入占比70.8%，电源类收入占比为29.2%。当年，公司交出了首份上市后净利润增速下滑的年报，营收录得17.83亿元，同比上涨34.5%，创历史新高；但由于第四季度订单大幅减少，净利润仅有2.67亿元，同比下滑近四成。

2023年前三季度，思瑞浦业绩更是达到了历史低点，营业收入8.13亿元，同比下降44.63%；实现归母净利润为1630.44万元，同比下降94.11%。

其中，信号链芯片实现销售收入6.49亿元，同比下降37.33%，收入占比为79.78%，电源管理芯片实现销售收入1.61亿元，同比下降 62.94%，收入占比为19.75%。作为核心收入来源的信号链芯片，在2023年上半年，毛利率仅为56.63%，同比下降5.26%。

核心产品利润承压，订单难寻，严酷的市场环境也迫使公司积极寻求并购标的“自救”。

公司自2019年起开始开拓电源管理芯片市场，逐渐获得了包括海康威视在内的多个下游客户订单，涉及安防、工业控制等领域，但品类并不丰富。与创芯微同类产品相比，后者客户还包括OPPO、一加、小米等消费企业。

去年11月的调研中，对于投资者问及并购项目进展情况，思瑞浦曾表示，从德州仪器、亚德诺半导体的发展史来看，并购无疑是模拟IC厂商做大做强，实现跨越式发展的有效途径。公司也会继续在市场上寻找符合公司DNA的标的。

作为外延收购前的“预备动作”。2022年9月，思瑞浦通过向特定对象发行股票募资超40亿元用于临港综合性研发中心建设项目、高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目等，并于去年3月收到证监会批复，同意注册申请。

然而，在业绩低迷和市场疲软的情况下，思瑞浦的收购计划并未获得投资者的广泛认可。尽管公司股价在复牌后曾经短暂上涨，随后便陷入持续下滑，股价一度创下历史新低。

2021年12月，公司股价曾达到620.81元/股的最高值，市值一度突破800亿元大关，此后一路下探，1月24日，思瑞浦股价盘中创历史新低，为105.66元/股，总市值已经蒸发超685亿元。

在业绩下滑、行业竞争加剧以及市场信心不足的情况下，思瑞浦能否以发债方式完成对亏损的创芯微的收购，抱团取暖共渡难关，或“孤注一掷”的选择。