收到问询函，新大正撤回3000万“红包”

文/乐居财经 徐酒眠

历时近半年，新大正（002968.SZ）降低业绩考核要求的股权激励新方案，宣告终止。

1月18日，围绕限制性股票激励计划事项，新大正连发了多条公告。其中就包括了终止2023年限制性股票激励计划。与此同时，其还宣布了终止实施2021年限制性股票、2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票。

准备实施和正在实施的股权激励计划全部终止了，根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，新大正承诺，三个月内不再审议股权激励计划。

值得一提的是，上述三份股权激励计划所涉及待兑现股份数目约为293.69万股，按照新大正当前的股价计算，总市值约为3227.65万元。

“后续公司将结合相关法律、法规和公司实际情况，制定更为完善、更加合理的激励计划”，不过，对于后续推出新的股权激励，新大正还是留足了余地。

新大正终止其相关股权激励计划，其实并不意外。

下调考核目标计划落空

去年8月5日，新大正披露2023年中期业绩报的同时，推出了一份《2023年限制性股票激励计划》（草案），拟向20名董事、高管、中干及核心骨干，合共授予145.5万股限制性股票，拟定的授予价格8.75元/股，并拟降低正在实施的股权激励业绩考核要求。

对比来看，调整之后2023年至2025年的营业收入目标下调了20%左右，而净利润目标则下调30%以上，最高的甚至下调了40%。

这一举动很快引起了监管部门的注意。几天后，8月10日，新大正收到了深交所下发关注函，要求其说明三个问题：

调整的原因及合理性，前期考核指标设置是否审慎、合理；调整后的业绩考核指标是否仍然具有充分的激励效果，是否有利于上市公司持续发展，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第五十条的相关规定；以及否存在通过降低业绩考核要求向相关董事、高级管理人员等激励对象变相输送利益的情形，是否损害上市公司及全体股东利益。

在几度公告将延期回复这封关注函后，8月下旬，新大正召开第三届董事会第五次会议，“悄悄”取消了将相关提案上交股东大会审议的决定。

终止这份拟实施的股权激励计划新方案，或早在这个时候就已经定下了，只是到了现在才“官宣”。

此番新大正在公告中给出的说法是，其“在积极与各方沟通的基础之上，综合考虑了股权激励方案的总体节奏规划与时间点等问题，结合市场环境因素的变化以及公司未来发展战略规划，经审慎探讨评估后决定终止2023年限制性股票激励计划的推进。”

下调业绩考核目标，面对深交所的问询难以给出足够有说服力的回答，或许也是新大正不得不终止新计划的原因之一。

失败的业绩对赌

对于终止正在实施的两份股权激励计划，新大正则表示：

“由于宏观经济、市场环境变化等多重因素影响，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，继续实施2021年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划将难以实现预期的激励目的和效果。”

事实上，2022年业绩交卷，新大正实现营收25.98亿元，同比增长24.41%；归母净利1.86亿元，同比增长11.80%。

营收与净利润虽然仍有两位数的增幅，但对比设置的考核条件，新大正管理层这一期的业绩对赌已经失败。

因此，新大正对2021年限制性股票激励计划第二期及2022年限制性股票激励计划第一期、激励对象已获授但未达成解除限售条件的限制性股票实施回购注销，涉及股份数量116.48万股。

其中，13.37万股原属于两名离职激励对象；余下103.11万股为20名激励对象持有。

百万激励股份打水漂后，新大正管理层也有意卯劲儿大干一番，把失去的再拿回来。2023年1月初，新大正收购车发动，披露了一份长达103页的《重大资产购买预案》，拟作价7.88亿元收购云南沧恒投资有限公司（简称“沧恒投资”）80%股权，开拓能源水电站物业市场。

然而，与卖家在交易桌上谈判了半年的时间，去年6月4日，这项收购计划最终还是宣布夭折了。

新一轮的考核近在眼前，“对赌失败”几乎是定下的结局。

按照2021年、2022年股权激励计划的业绩考核指标来看，其2023年的营收应该达到近40亿，净利润约在2.6亿。但最新数据显示，2023年前三季度，新大正营业收入约为22.92亿元，同比增19.77%；归属于上市公司股东的净利润1.26亿元，同比降14.69%。

难以提振的股价

一边是激励股权几乎不可能再兑现了，一边是节节下挫的股价正在直逼激励股权原定的授予价，的确是已经“难以实现预期的激励目的和效果”了。

2021年5月，新大正推出了上市后的首份股权激励计划，向在任的17位董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干，合计授予158.0万股限制性股票，价格为17.58元/股。

2022年6月，首份激励计划第一个解除限售条件达成，新大正解除了15名激励对象共约60.33万股限制性股票限售。

与此同时，再次向15位激励对象，合计授予131.6万股限制性股票，价格为11.63元/股；并以11.81元/股的价格，向一名激励对象授予了8.4万预留限制性股票中的4.2万限制性股票。

两份已经实施的股权激励计划，授予价格都远低于当时新大正的股价水平。但截至2024年1月23日收盘，新大正的股价已跌至10.99元/股，市盈率(TTM)15.27倍，总市值25.03亿元。

值得一提的是，出于维护高管利益的考量，新大正表示，将以自有资金回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，总数1,481,900股，占公司总股本的0.65%。

其中，首次授予部分回购价格为11.33元/股，预留授予部分回购价为 11.51 元/股，回购资金总额约为1720.70万元。

相关公司：新大正sz002968