【谈案说法】店铺转让后，违背口头承诺在附近开新店是否需担责？

“请放心，我半年内肯定不会再在附近开店了，如果还开店就不会转让店铺了！”这是林某转让其经营的店铺给黄某时许下的口头承诺。但在店铺转让两个月后，林某便出尔反尔，违背了该承诺。林某是否需要承担责任？近日，茂名法院对该起店铺转让合同纠纷案依法作出了判决。

口头允诺：半年内不再开设同类店铺

据悉，林某原经营一间零售女性服装、鞋、包等商品的店铺。2022年5月，林某与黄某商议，准备以65880元的价格将店铺整体打包转让给黄某。

黄某对该店有兴趣，看中的是林某长期经营拥有的大量客户资源和影响力。因黄某担心林某如果开新店会分流客源影响店铺的盈利，便在草拟的《商铺转让合同》中加入“林某不得在该店铺所在的镇街经营女装店”的条款。

但林某及其丈夫不同意在合同中加入该条款。黄某及其丈夫坚持要求林某夫妇口头承诺至少在半年内不在该镇开设同类女装店，否则将店铺转回给林某。林某丈夫一再表示让黄某夫妇放心，林某在半年内肯定不会再开店；林某也表示如果其还要开店就不会转让店铺了。

黄某得到林某夫妇的口头承诺后，便删除了上述条款，与林某签订了《商铺转让合同》并支付了转让款。

出尔反尔：两个月后再次经营同类店铺

黄某盘下店铺后，便开始了经营。2022年7月中旬，黄某发现在其店铺约285米的范围内开设了一间新的店铺。这家新的店铺以陈某的名义办理了工商登记，经营范围是女性服装、鞋、包等商品。黄某还发现，这家新店平时均由林某经营打理，林某通过微信朋友圈发送广告信息为该店招揽顾客，店铺放置和购物袋印刷的收款二维码也是林某微信收款码。

黄某得知情况后，委托律师于2022年7月30日向林某邮寄律师函，以林某违反半年内不在该镇开设服装店的承诺构成违约为由，要求解除《商铺转让合同》、林某返还转让费并赔偿损失。但林某以双方没有就开新店铺一事签订正式的书面合同条款为由予以拒绝。

黄某找不到解决的办法，便向茂南法院提起诉讼，请求法院判令解除双方签订的《商铺转让合同》，并判令林某退还转让款和相应利息以及赔偿损失。

法院判决：确认合同解除并退还转让款

茂南法院经审理认为，黄某在与林某签订《商铺转让合同》前，已向林某表明其受让店铺看中的就是林某长期经营积累下来的客户资源，故要求林某承诺在半年内不得在案涉店铺所在镇街范围内经营女装店，否则宁可将店铺转回给林某。林某虽不愿意就此签订书面合同，但口头承诺至少不会在半年内开店，双方已经以口头的形式订立了“林某在半年内不得在店铺所在镇街范围开设女装店”的合同条款。

根据《中华人民共和国民法典》第四百六十九条第一款“当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。”之规定，双方上述以口头形式订立的合同条款是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立，对双方当事人具有法律约束力。

黄某于2022年5月份受让店铺后，陈某于2022年7月份在附近不足三百米范围内开设了新的同类店铺。虽然新店是以陈某的名义办理了工商注册登记，但日常由林某经营打理，利用的就是林某在经营案涉店铺期间积累的客户资源。黄某的行为已侵犯了转让给黄某的营业财产，损害了黄某的合法权益，造成了双方签订的《商铺转让合同》合同目的无法实现。因此，黄某有权依法解除合同。黄某已经委托律师于2022年7月30日向被告送达解除《商铺转让合同》的通知，故该合同已于当天依法解除。黄某主张的赔偿损失，因没有提供证据予以证明，法院不予支持。法院遂判决确认双方签订的合同已解除，被告林某需向原告黄某退还转让款并支付相应的利息。

林某不服判决，提出上诉。茂名中院判决驳回上诉，维持原判。判决已发生法律效力。

— 法官释法—

在现实生活中，对于一些经营状况良好的转让店铺，受让人往往愿意采取整体打包的形式进行受让。通过这种方式转让，受让人能够以原店铺名称、形象和业务范围继续经营店铺，稳定住原店铺的客户资源，维持原店铺盈利的一贯趋势。如果出让人在邻近地区继续从事与所转让的营业同种类的营业，就会分流客户资源，使受让人遭受到损失，订立合同的目的就难以实现，所以受让人通常会要求出让人承担竞业禁止义务，在一定时间一定范围内禁止从事同业经营活动。

在此，法官提醒，为了更好地保护自己的合法权益，受让人在签订转让合同时，应当对出让人的竞业禁止义务进行协商，对于出让人能否重新从事同业经营活动，受限制的时间和地区范围，是否作为解除合同的条件，违约责任等事项作出明确具体的约定。同时，对于受让财产的品名和价值，应当逐项细化，约定包括经营设施、库存货物、特许经营权、品牌形象、客户资源等财产的具体价值，以避免出现出让人违约后，受让人由于无法举证证明财产损失价值造成赔偿主张不能成立的不利后果。

（来源：茂南区人民法院）

编辑：陈依婧

初审：林柳青

复审：梁 良

终审：谭振邦