江西股权律师：新公司法中，有限责任公司股权转让的新修订规定

一、简化股东对外转股的程序要件，对外转让无需征得其他股东的同意，书面通知即可

新《公司法》第八十四条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

【要点】

1、删除有限责任公司股东对外转让股权需经其他股东过半数同意的规定，强调股东的转股自由；

2、明确股东向股东以外的人转让股权，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，以保障其他股东的优先购买权；

3、公司章程可对股权转让程序做出另行规定，以维护及保障公司股权架构的稳定性。

二、新增公司变更股东名册的义务，明确受让人经股东名册记载后才享有股东权利

新《公司法》第八十六条股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

【要点】

1、股东转股负有书面通知公司的义务，享有请求公司变更股东名册的权利；

2、公司负有变更股东名册的义务，并赋予转、受让人对公司不履行变更股东名册义务的诉权；

3、明确受让人自记载于股东名册时才享有股东权利，以股东名册记载作为股东资格的确认依据。

三、新增股权/股份转让应通过企业信息公示系统公示变更信息，公司负有确保信息真实、准确、完整的义务

新《公司法》第四十条公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：

（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；

（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；

（三）行政许可取得、变更、注销等信息；

（四）法律、行政法规规定的其他信息。

公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

四、明确未届期股权转让后的出资规则，瑕疵出资股权转让后的责任承担规则

新《公司法》第八十八条股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

【要点】

1、明确未届出资期限的出资义务由受让人承担，转让人对此承担补充责任；

2、明确瑕疵出资股权转让后的责任承担规则，转、受让人在出资不足的范围内承担连带责任；

3、将受让人不知道且不应当知道瑕疵出资情形的举证责任改由受让人承担；

4、加强对公司和债权人的保护，同时也促使转让股东谨慎选择受让股东，督促股东诚实履行出资义务。

五、新增控股股东滥用权力，中小股东的回购请求权

新《公司法》第八十九条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

【要点】

1、明确规定大股东滥权的情形下中小股东的回购请求权，为中小股东提供有效的救济渠道；

2、增加回购股权的处置方式，要求公司应当在六个月内转让或者注销，督促办理。