江西心者股权律师：“支付宝”变更为无实际控制人，意味着什么？

2023年12月30日，中国人民银行发布银许准予决字【2023】第189号准予行政许可决定书，同意支付宝（中国）网络技术有限公司变更为无实际控制人。

支付宝的控股股东蚂蚁集团对此回应：“该调整不会对相关公司的日常经营产生影响。”

什么是“实际控制人”

根据《中华人民共和国公司法》第216条第三款规定，实际控制人是指，虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际控制人掌握着公司的控制权，能够在公司经营管理过程中，或多或少决定公司的各项经营发展。无实际控制人，则意味着公司不存在能够实际控制公司行为的主体。

一直以来，当人们提及支付宝时，想到的就是马云。而支付宝变更为无实际控制人后，将打破马云通过一致行动人和普通合伙公司持股来控制蚂蚁集团、控制支付宝的复杂结构。马云不再是蚂蚁集团的实际控制人，进而导致马云也不再是支付宝的实际控制人。

按照股权调整后的架构图进行穿透，马云对支付宝所持股权表决比例，也随之下降为6.208%。

下图为支付宝股权变动后的架构模式

值得我们注意的是，无实际控制人在国内外上市及待上市的一些著名企业中属比较常见的存在，所有与经营相分离的原则已然是现代大公司的潮流。如万科、格力、苏宁易购等，像国外苹果公司、微软公司、英特尔、可口可乐、大众等著名企业、跨国巨头，实际上也为无实际控制人。尤其体现在金融行业，比如大家熟知的招行、平安银行，尤为常见。

这样分散的股权结构，实际上是更符合现代化发展的企业治理模式，防止权利过于集中带来的风险。而支付宝的去实际控制人的实施，得到国家的认可与支持下，也意味着蚂蚁集团距离上市更近一步。

根据权威数据统计，自2000年以来，无实际控制人上市公司增长速度高于上市公司整体数量的增长速度。

随着企业现代化的发展，企业规模不断扩大伴随着技术管理的复杂化，致使企业对于高层管理人员的要求也就越来越高。一个不小心与不谨慎，很可能就落后于其他企业，很难在大环境持续变化下发挥作用。责任越大也意味着所承担的风险越大，无形之中，也就促使着越来越多的上市公司及待上市公司开始采用企业无实际控制人模式。

无实际控制人模式的优缺点

无实际控制人模式的优点就在于：股东没有实际控制权，不存在单一股东说了算或者一致行为人说了算的情况。公司治理结构相对独立，而是由董事会集体决策、共同做出决议。降低企业决策的风险，击破一股独大的局面。还可能吸引更多投资者的注目，提高公司的价值和声誉，更有效推动企业发展。

缺点在于：无实际控制人可能导致公司缺乏稳定的治理机制，缺少绝对意义上的领导与决策核心，存在不确定的股权变动风险。股东之间的过度博弈、股权分散和决策权的不确定性可能导致公司缺乏灵活性，无法及时应对市场的突变。

支付宝变更为无实际控制人的股权模式，并不代表所有企业都需对此予以效仿，而应当具体情况具体分析，设计出适合自身发展的股权架构模式。就好比一些小微企业“股权均分”的情况下，最差的股权结构就是平分股权：公司没有主导人，没有能在话语权上说了算的人，没有人真正为公司负责，还容易引起股东之间的矛盾。

而支付宝于现在所处的阶段，业已积累了庞大的家底基础，不需要再采用“独权”治理的方式，转为“守业”的阶段。更应当建立健全各项制度，重大决策都需要大家齐心协力反复商讨、斟酌，以避开更多迎面而来的风险与挑战。从企业合规化管理的层面讲，其变更行为亦是为了适应国家的金融监管要求，也是为了提升自己的合规水平，更是为了让企业能够更加健康和可持续地发展。

综合以上，央行此次同意支付宝（中国）网络技术有限公司变更为无实际控制人，是在有意发出一种积极的信号，也标志着中国金融科技行业也应朝着更加规范、透明、创新、开放，合规的方向发展。