为逃避债务，以1元低价转让100%股权？

本文转自：人民法院报

为逃避债务，以1元低价转让100%股权？

法院：属于诈害行为，撤销双方签订的股权转让合同

本报讯 债权人撤销权制度的立法目的在于维持债务人的责任财产，通过限制债务人自由处分权以保护债权人，防止债权人利益因债务人行为受损，从而保障债权人的合法权益。对债务人实施的影响债权实现的诈害行为，债权人可以请求人民法院予以撤销。近日，上海市奉贤区人民法院审结一起债权人撤销权纠纷案件，撤销了债务人转让股权的合同，判决撤销装饰公司与A公司签署的《股权转让合同》，装饰公司至相关公司登记机关办理股权变更登记手续，将A公司100%股权恢复至装饰公司名下，第三人某实业公司予以配合。

2021年6月8日，上海某金属制品有限公司（以下简称金属公司）与上海某装饰工程公司（以下简称装饰公司）签订《结算付款协议书》，装饰公司确认欠付金属公司承揽款项2044714.97元，并承诺分期支付。同月18日，装饰公司作出股东决定，将其出资500万元持有的某实业公司100%股权转让给A公司，转让价款1元，并于2021年8月20日办理了某实业公司的注册资本、经营范围、公司类型及股东的变更登记。装饰公司、某实业公司的法定代表人及A公司的代表者均为同一人。

因装饰公司未按《结算付款协议书》约定支付分期款项，金属公司于2021年8月向奉贤区法院提起诉讼，要求装饰公司支付承揽款项。双方在法院组织下达成调解协议，装饰公司继续以分期方式支付剩余1644714.97元承揽款项及10万元律师费。但此后，装饰公司依旧未能履行款项支付义务，金属公司向奉贤区法院申请强制执行。因装饰公司无财产可供执行，奉贤区法院终结该次执行程序。

后金属公司发现，装饰公司在与金属公司确认存在较大金额债务的相近时间段内，却向A公司低价转让了某实业公司100%的股权，因此向奉贤区法院提起诉讼，要求撤销装饰公司与A公司之间签署的《股权转让合同》并恢复股权登记，装饰公司偿付律师费损失5000元。

案件审理中，金属公司认为，被告装饰公司明知其对原告负有债务，仍向被告A公司低价转让股权，且两家公司之间有利害关系，因此涉案《股权转让合同》存在恶意串通，损害了原告作为债权人的合法权益，依法应予撤销。

装饰公司、A公司和某实业公司则都认为，综合第三人某实业公司的实际财务状况，该公司长期亏损，装饰公司与A公司之间转让该公司股权的价格合法合理，且股权变更事宜已向公司登记机关进行登记并获批准，涉案《股权转让合同》不应被撤销。

本案争议的焦点在于被告装饰公司以1元价款向被告A公司转让其对第三人某实业公司持有的100%股权，是否影响了原告金属公司作为债权人的债权实现。

首先，原告对被告装饰公司享有合法有效的债权，通过签署《结算付款协议书》及人民法院出具的民事调解书予以确认。

其次，被告装饰公司转让某实业公司股权的行为对原告金属公司的债权实现产生影响。因被告装饰公司转让其持有的第三人某实业公司股权，导致被告装饰公司作为被执行人的执行案件因无可供执行的财产而终结执行程序。

再次，被告装饰公司以1元价格转让第三人某实业公司100%股权属于明显不合理的低价。根据第三人某实业公司的审计报告、资产负债表显示，在被告装饰公司转让股权相近的时间段，第三人某实业公司的所有者权益为966258.63元，远大于股权转让价格。被告装饰公司虽抗辩称第三人某实业公司股权没有价值，但未能提供证据推翻已有的审计报告，可以认定被告装饰公司低价转让财产。

最后，相对人即被告A公司对原告金属公司是被告装饰公司的债权人的事实应是明知的。在与原告金属公司签署《结算付款协议书》时，被告装饰公司的法定代表人在该协议上签字确认，而被告装饰公司的法定代表人与被告A公司的代表者为同一人，在此情况下，被告A公司以1元低价受让被告装饰公司的股权，不能认定为善意。

综上所述，原告金属公司作为被告装饰公司的债权人，在债权实现受到影响的情况下，要求撤销《股权转让合同》的诉讼请求应予以支持。《股权转让合同》被撤销后，因该合同取得的财产应当予以返还，故涉案被转让股权应当恢复至转让之前的登记状态。同时，原告金属公司主张的律师费属于债权人行使撤销权的必要费用，且原告主张的金额合理，应由债务人即被告装饰公司负担。法院遂作出上述判决。

（张 琳）

■法官说法■

债权人撤销权是指当债务人无偿处分或者以不合理的对价交易导致其财产权益减少或者责任财产负担不当加重，对债权人的债权实现有影响时，债权人可以请求人民法院撤销债务人所实施行为的一项民事权利。民法典第五百三十八条、第五百三十九条按照无偿、有偿两类情形分别规定了债权人可以行使撤销权。撤销权的行使要件包括：1. 债权人对债务人存在合法有效的债权。有效的债权是撤销权的前提和基础，债权人对债务人存在有效合法的债权，是撤销权构成的首要要件。2. 债务人实施了损害债权人利益的诈害行为。诈害行为包括债务人放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产、恶意延长到期债权、以明显不合理低价转让财产、以明显不合理高价受让财产或者为他人的债务提供担保等。3. 债务人的诈害行为影响债权人债权的实现。债务人诈害行为对债权人债权实现的影响是撤销权构成的实质要件。民法典将原合同法第七十四条规定的“对债权人造成损害”修改为“影响债权人的债权实现”，降低了债务人诈害行为与债权人债权实现之间因果关系程度的要求。4. 债权人需在除斥期间内行使撤销权。民法典第五百四十一条对债权人撤销权行使期限进行明确规定，即撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使，自债务人的行为发生之日起五年内没有行使该撤销权的，该撤销权消灭。5. 撤销权的行使范围以债权人的债权为限。在债权人撤销权诉讼中，被撤销行为的标的可分，当事人主张在受影响的债权范围内撤销债务人的行为；被撤销的行为标的不可分，债权人可主张将债务人的行为全部撤销。

以不合理低价转让财产的行为诈害性判断，有关转让财产的金额是否属于不合理的低价是债权人撤销权纠纷案件中经常遇到的争议问题。2023年12月5日实施的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》中对此作了如下新的规定：“明显不合理”的低价，人民法院应当按照交易当地一般经营者的判断，并参考交易时交易地的市场交易价或者物价部门指导价予以认定。转让价格未达到交易时交易地的市场交易价或者指导价百分之七十的，一般可以认定为“明显不合理的低价”。债务人与相对人存在亲属关系、关联关系的，不受前款规定的百分之七十的限制。

审理中，还会结合转让财产的性质、种类（土地、房产等不动产，机器设备、交通工具、季节性产品等动产），结合市场流通、交易惯例等综合因素予以判定。

于债权人而言，其行使撤销权的目的在于保全债务人的一般财产，故债权人撤销权一旦成立，其债权对因撤销权取得的债务人财产产生保全的效力。若债务人怠于行使权利追回相应财产的，债权人可依民法典第五百三十六条的规定行使代位权。

于债务人而言，诈害行为被撤销，其与相对人之间已经成立的法律关系自始没有约束力，责任财产应恢复原状，债务人应当要求相对人返还相应财产。

于相对人而言，若仅与债务人成立债权关系尚未发生物权转移的，其债权关系因诈害行为被撤销而消灭，若因诈害行为财产已发生物权转移的，相对人需依据债权人的请求，返还已经受领的财产。

此外，债权人行使撤销权所支付的合理的律师代理费、差旅费等费用，可以认定为民法典第五百四十条规定的“必要费用”，可主张由债务人承担。