五年缴清注册资本，超3000万家公司可能受影响，为何重回实缴制？

新公司法将在今年7月正式实施，相比“老法”最大的不同之处在于公司注册资本的缴纳形式，从原来的“认缴”制改回了“实缴”制。先解释下两者之间的区别。

“认缴”制相当于空麻袋背米。公司注册完毕后用不着把钱转入公司账户，注册资本是“虚”的。一家注册资本上亿元的公司可能银行账户上从来没有留有超过10万元的现金。

“实缴”制则不同，股东需要为承诺买单，公司成立后认缴了多少就得在规定的期限内把钱打入公司账户。钱一旦进了公司账户就和股东个人没有直接关系了，属于公司的财产。

有人可能会说大不了走个账，完成验资后再把钱转回股东个人账户。不好意思，这种做法不仅是违法的可能还会犯罪，一旦查实将面临抽逃资金罪的指控，弄得不好是要吃官司的。

对于老板来说肯定是喜欢“认缴”制的，理论上可以注册无数个公司，反正不用真的把钱转到公司账户上，没有任何约束。“实缴”制下得掏出真金白银，有多少钱决定了能够注册的公司家数以及每家公司对外展现的资金实力。

你是老板一定也会希望实施“认缴”制，将是否真把钱打入公司账户的权力牢牢掌控在自己手上。

实际上我国法律对注册资本缴纳形式的规定一直在变化，远的不说，2014年之前是“实缴”制，之后改为了“认缴”制，直到今年7月又改回了“实缴”制。此外，这次的“实缴”制不仅针对新法实施后新成立的公司还有溯及力，已经成立的公司会受到影响。

《公司法》最后一段提到本法施行前已登记设立的公司应当逐步调整至本法规定的期限（5年)以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。

简单来说给了超过5年没能实缴的“老公司”过渡期，过了过渡期依然没能完成实缴的可能就得被要求强制减少注册资本了。

有多少公司会受到影响呢？根据统计目前登记在册的公司数超过了4800万家，其中99%为中小公司。另外一方面，之前从“实缴制”转为“认缴”制前的公司数量只有1000多万家。所以我们有理由相信多出的3000万家公司基本全是没能实缴注册资本的中小公司，它们将不同程度受到影响。

问题来了，为何公司法一直在注册资本上做文章，一会“认缴”制、一会又“实缴”制呢？规定改变后牵涉几千万家公司，影响颇大，有没有必要呢？

想要理解这个问题就得与时代特点结合起来。

当年改“实缴”为“认缴”时正好是提出“大众创业、万众创新”的时候。国家鼓励大家下海经商，提供了各类制度便利，不需要实缴注册资本就是其中之一。

这么做的好处是激发了民营经济和大众创业的热情，公司数量一下子起来了。

缺点是鱼龙混杂，什么样的人都能注册公司，有实力的和虚张声势的共同登上了舞台，给了忽悠的机会。司法执行时发现一些欠债不还的公司根本没有可供执行的财产，就是一个标着高额注册资本的空壳子。

时间来到2024年，现在中国追求的是什么？是高质量发展、是产业升级转型、是良好的营商环境，我们已经过了只求数量不求质量的年代，狂野发展带来的边际效益越来越低，是倒逼让那些负面效应高于正面收益的公司退出市场的时候，尤其大量披着高额注册资本外衣的皮包公司。

最近，武汉有一家2023年11月13日注册的公司，注册资本高达153.27万亿元。153.27万亿是什么概念，比中国2022年全年GDP还要高，能够替总负债为2.4万亿元的恒大还清63次债务。这样的公司注册下来并长期存在完全就是笑话，是“认缴”制下的怪胎。

“实缴”制官宣后该公司已经于去年年底申请了注销，目前正在注销公示期间。你看，“实缴”制还未到正式落地的时候就已经发挥了威力，倒逼严重“虚胖”的公司退出市场。

当然，相比于2014年之前的“实缴”制，马上要实施的制度还是比较轻的。当年规定有限责任公司两年内实缴完毕而且股东首次出资额不得低于注册资本的20%。比如，注册资本为1000万元的公司，申请注册时至少实缴200万元，两年内缴足剩下的800万元。

相比较而言，即将实施的五年内实缴完毕、首次出资时没有最低金额限制的规则显然轻多了。这是与时俱进的体现，十多年前网络没有那么发达，查询公司财务、司法信息费时费力，现在简单多了，有大量企业信息查询工具，每个月花个十几元就能成为会员，这些App直接把相关信息归集到一起展现在查询者面前。

这也许是新版本的“实缴”制比老版本的“实缴”制宽松些的主要原因。

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